2018保荐代表人胜任能力考试投资银行业务第3章考点讲义汇总(12)
时间:2018-09-22 来源:未知 作者:admin 点击:300次
(1)发行条件 非上市公众公司非公开发行优先股应符合下列条件： ①合法规范经营； ②公司治理机制健全； ③依法履行信息披露义务。 (2)发行要求 ①已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资 产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算； ②同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股； ③优先股每股票面金额为100元，非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近2个会计年 度的年均加权平均净资产收益率； ④不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定； ⑤非上市公众公司非公开发行优先股仅向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。 (3)不得发行优先股的情形 非上市公众公司存在下列情形之一的，不得发行优先股： ①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ②最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚； ③因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； ④上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； ⑤上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； ⑥存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项； ⑦其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格； ⑧严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 (4)发行程序 ①董事会决议 非上市公众公司拟发行优先股的，董事会应依法就具体方案、本次发行对公司各类股东权益的影响、发行优先股的目的、募集资金的用途及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。 董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间等；同时应在召开董事会前与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。 董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格、定价原则等。 ②股东大会决议 非上市公众公司股东大会就发行优先股进行决议，须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过。已发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过。非上市公众公司向公司特定股东及其关联人发行优先股的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避，公司普通股股东(不含表决权恢复的优先股股东)人数少于200人的除外。 ③申请、审核、发行 非上市公众公司发行优先股的申请、审核(豁免)、发行等相关程序应按照《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定办理。 【总结】上市公司公开发行优先股、非公开发行优先股，非上市公众公司非公开发行优先股比较
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