2018保荐代表人胜任能力考试投资银行业务第3章考点讲义汇总(11)
时间:2018-09-22 来源:未知 作者:admin 点击:300次
| 【链接1】《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》第三十三条：发审委会议审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请适合特别程序规定。 【总结】关于储架发行(一次核准、分期发行)总结如下：
【链接2】发行监管问答——关于优先股和创业板再融资(中国证监会，2014年8月29日)。 一、优先股发行承销环节如何操作?有何具体要求? 答：根据《优先股试点管理办法》第三十九条，优先股的发行程序参照(t-市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的规定。 具体操作上，非公开发行优先股的发行程序参照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，在认购邀请书发送范围方面与非公开发行股票有所区别，即对认购邀请书所发送的投资者类别及其数量，非公开发行优先股没有硬性要求，但应涵盖一定的公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金等公众投资机构及所有已表达认购意向的投资者。公开发行优先股的具体发行程序参照《证券发行与承销管理办法》中关于上市公司公开增发股票的相应规定执行。 二、创业板再融资发行承销环节如何操作?有何具体要求? 答：创业板再融资发行承销环节的具体操作与主板总体上保持一致，创业板再融资规则有特殊规定的，遵从其规定。 【例(2015.9)】上市公司出现的下列情形中，构成其非公开发行优先股障碍的有（ ）。 A．最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚 B．最近12个月内受到过交易所公开谴责 C．一控股子公司违规对外提供担保且尚未解除 D．涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 E．最近36个月内因违反工商规章规定，被行政处罚且情节严重 答案：ACD 【例2(2014.6)】下列关于上市公司发行优先股的说法正确的有（ ）。 A．已发行的优先股不得超过公司普通股总数50% B．优先股筹资金额不得超过发行后净资产的50% C．募集资金应有明确用途 D．最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的利息 答案：ACD 解析：B，不得超过发行前净资产的50%。 【例3(2014.6)】根据《优先股试点管理办法》的规定，下列关于上市公司发行优先股的说法正确的有（ ）。 A．不得公开发行可转换为普通股的优先股 B．不得公开发行浮动股息率的优先股 C．公司累计减少注册资本超过5%的，在召开股东大会时应通知优先股股东，表决该事项优先股股东享有表决权 D．上市公司可以发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款的优先股，但二者不得同次发行 答案：AB 【例4(2015.5)】以下关于优先股发行说法正确的有（ ）。 A．可以申请一次核准、分期发行 B．公司应在三个月内实施首次发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕 C．首次发行数量应当不少于总发行数量的50% D．剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案 答案：ACD 解析：根据《优先股试点管理办法》第四十条规定，上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内实施首次发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件时限的，须申请中国证监会重新核准。首次发行数量应当不少于总发行数量的百分之五十，剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。 【例5(2015.5)】公司非公开发行优先股，具有合格投资者资格的有（ ）。 A．QFII B．民营企业1000万元注册资本，实际经营3年以上 C．信托公司 D．实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业 答案：ACD 解析：根据《优先股试点管理办法》第六十五条本办法所称合格投资者包括： (一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等； (二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等； (三)实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人； (四)实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业； (五)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者； (六)除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者； (七)经中国证监会认可的其他合格投资者。 【例6(2016.5)】根据《优先股试点管理办法》，下列事项中优先股股东有权出席并表决的是（ ）。 A．上市公司拟召开股东大会审议回购5％的普通股股份 B．上市公司拟召开股东大会审议发行优先股 C．上市公司拟召开股东大会修改公司章程中有关对外投资权限的规定 D．上市公司拟召开股东大会审议公开发行普通股事项 E．上市公司拟召开股东大会审议选举独立董事 答案：B 解析：本题考查的是优先股的表决权限制解除的情形。A选项有两点原因不能选，首先，回购普通股是否用于减资目的并不清楚，其次5%未超过10％，不符合要求；C，必须修改与优先股相关事项方可；D、E，须审议发行优先股事项方可。 【例7(2016.5)】根据《优先股试点管理办法》，以下符合公开发行优先股条件的有（ ）。 A．甲上市公司，其普通股为上证50指数成分股 B．乙上市公司，拟以公开发行优先股作为支付手段收购非上市公司股权 C．丙上市公司，拟以公开发行优先股作为支付手段吸收合并另一家上市公司 D．丁上市公司，拟以公开发行优先股作为支付手段回购普通股予以注销 E．戊上市公司，以减少注册资本为目的回购普通股回购方案已实施完毕，拟公开发行不超过回购减资总额的优先股 答案：ACDE 解析：B，收购或吸收合并的主体必须为其他上市公司，非上市公司不可以。 4.非上市公众公司非公开发行优先股 根据《优先股试点管理办法》的规定： (责任编辑：admin) |