2018保荐代表人胜任能力考试投资银行业务第3章考点讲义汇总(18)
时间:2018-09-22 来源:未知 作者:admin 点击:300次
上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。 (四)公开发行过程中的信息披露要求 上市公司在公开发行证券前的2～5个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。 (五)非公开发行申请前后的信息披露要求 上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于法定披露信息的时间。 (六)非公开发行的发行上市程序 《上市公司非公开发行股票实施细则》第三章和第四章分别对非公开发行的审议程序及核准与发行程序作出了规定。 1.董事会决议 (1)董事会决议确定具体发行对象的处理 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。 该认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。 (2)上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定： ①应当按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。 ②董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。 ③董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。 ④本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间(含上限和下限)。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。 ⑤董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。 (3)董事会决议通过后的披露 ①董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。 ②董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。 (4)涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的处理 本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。 (5)重新召开董事会、重新确定定价基准日 非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日： ①本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过； ②本次发行方案发生变化； ③其他对本次发行定价具有重大影响的事项。 2.股东大会决议 股东大会就非公开发行股票作出的决定，涉及关联股东的，应当回避表决。关联股东是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。 3.提交发行申请与核准 (1)股东大会批准本次发行后，上市公司可向中国证监会提交发行申请文件。 (2)中国证监会按照《管理办法》规定的程序审核非公开发行股票申请。 (3)上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。 4.发行 (1)批文有效期内发行 上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照《证券发行与承销管理办法》(证监会令第37号)的有关规定发行股票。 上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。 (2)董事会决议确定具体发行对象的处理 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批文后，应当按照《细则》第九条的规定和认购合同的约定发行股票。 【链接】细则第九条规定如下： 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： ①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； ②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； ③董事会拟引入的境内外战略投资者。 (3)董事会决议未确定具体发行对象的处理 ①发送认购邀请书 董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。 A．认购邀请书发送对象的名单 认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司和不少于5家保险机构投资者。 B．认购邀请书的签署 发送认购邀请书时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署。 ②特定投资者申购报价 认购邀请书发出后，上市公司及保荐人应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。在申购报价期间，上市公司、保荐人应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程应当由发行人律师现场见证。 ③确定发行对象、发行价格和发行股数 申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。 ④签订正式认购合同 发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。发行对象的认购资金应先划人保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划人发行人募集资金专项存储账户。 ⑤备案 验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理办法》第五十条规定的备案材料。 【提示】报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，保荐人应当向该特定对象说明理由，并在报告书中说明情况。 【例题1·(2010年)】以下关于非公开发行股票的说法，正确的是（ ）。 A．保荐人可以向主要承销商发出认购邀请书 B．审计报告被出具否定意见，该影响已消除的可以非公开发行 C．某投资者在发审会通过的次日提交认购意向书，保荐人应向其发送认购邀请书 D．非公开发行股东大会到期后可以申请续期，但续期不得超过1个月 答案：ABC 解析：C，董事会公告董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间，在发行期起始的前1日，由保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。 (责任编辑：admin) |