2018保荐代表人胜任能力考试投资银行业务第3章考点讲义汇总(17)
时间:2018-09-22 来源:未知 作者:admin 点击:300次
(2)出具发行保荐书和发行保荐工作报告 保荐人(主承销商)应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定。决定推荐发行的，应出具发行保荐书和发行保荐工作报告。对于发行人的不规范行为，保荐人(主承销商)应当要求其整改，并将整改情况在尽职调查报告或核查意见中予以说明。因发行人不配合，使尽职调查范围受到限制，导致保荐人(主承销商)无法作出判断的，保荐人(主承销商)不得为发行人的发行申请出具推荐函。 (3)对承销商备案材料的合规性审核 中国证券业协会对承销商备案材料的要求与首次公开发行股票的要求大致相同。 2.中国证监会的核准 (1)受理申请文件 发行申请人按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》制作申请文件，由保荐人(主承销商)推荐，并向中国证监会申报。中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定的要求制作申请文件的，中国证监会不予受理。 (2)初审 中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审。 (3)发行审核委员会审核 ①普通程序 发审委会议审核上市公司公开发行股票申请，适用普通程序。 中国证监会将初审报告和申请文件提交发审委审核。发审委在审核时将重点关注一些问题，并就这些问题是否影响公司发行上市作出独立判断。发审委按照国务院批准的工作程序开展审核工作。委员会进行充分讨论后，以投票方式对发行申请进行表决，提出审核意见。 根据是否符合有关规定以及投票情况，可将审核意见分为不同的类型。发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由。同意票数未达到5票为未通过；同意票数达到5票为通过。发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后，中国监证会再网上公布表决结果。 发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。发审委会议对发行人股票发行申请作出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会有关职能部门应当向发行人聘请的保荐人进行书面反馈。 ②特别程序 发审委会议审核上市公司非公开发行股票申请，适用特别程序。每次参加发审委会议的委员为5名。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。 发审委对上市公司发行新股的审核程序与首发大致相同。 (4)核准发行 依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，中国监证会出具核准公开发行的文件；不予核准的，中国证监会出具书面意见，说明不予核准的理由。证券发行申请未获核准的上市公司，自中国监证会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。 中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。 上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的.发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。 【例题1(1605)】根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》，创业板上市公司申请公开发行必备文件包括（ ）。 A．募集说明书(申报稿) B．关于本次发行涉及／不涉及重大资产重组的说明 C．发行人最近3年的财务报告和审计报告及最近1期的财务报告 D．本次公开发行股票预案 E．发行申请如适用简易程序是否符合相关条件的专项说明 答案：ABC 解析：D，“发行股票预案”为非公开发行特有文件，公开发行没有。E项所述是创业板非公开发行的特有必备文件。 【例题2(1609)】 创业板某上市公司拟申请非公开发行股票，以下属于申请必备文件的有（ ）。 A．非公开发行股票预案 B．关于本次发行是否涉及重大资产重组的说明 C．最近3年的财务报告和审计报告及最近l期的财务报告 D．保荐机构的尽职调查报告 E．本次发行的董事会决议 答案：ABE 解析：B选项是创业板特有文件，不管是公开发行还是非公开发行均需提供；C，应为“最近2年的财务报告和审计报告及最近1期的财务报告”；D，为主板特有文件。 【例题3(1610)】某主板上市公司拟申请非公开发行股票，以下属于申请必备文件的有（ ）。 A．非公开发行股票预案 B．发行保荐工作报告 C．最近3年的财务报告和审计报告及最近1期的财务报告 D．保荐机构的尽职调查报告 E．本次发行的股东大会决议 答案：ABDE 解析：B，尽管《上市公司非公开发行股票实施细则》附件1未明确列明，但属于必备文件；C，应当为”发行人最近1年的财务报告和审计报告及最近1期的财务报告”。 三、发行上市程序及信息披露 【大纲要求】
略 (二)新增股票上市业务操作流程略 (三)发行申请前后的信息披露要求 申请过程中的信息披露是指从发行人董事会作出发行新股预案、股东大会批准，直到获得中国证监会核准文件为止的有关信息披露。《上市公司证券发行管理办法》中规定：证券发行议案经董事会表决通过后，应当在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。 上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：第一，不予受理或者终止审查；第二，不予核准或者予以核准。 (责任编辑：admin) |