2018保荐代表人胜任能力考试投资银行业务第3章考点讲义汇总(6)

时间:2018-09-22 来源:未知作者:admin 点击:300次

【例题2·(2015年5月)】甲为上交所上市公司，乙为中小板上市公司，丙、丁、戊为创业板上市公司，其中丁准备以本次募集资金用于收购，其他资料如下表，不考虑其他因素，甲、乙、丙、丁拟于2014年3月申请公开增发股票，符合条件的公司为（　　）。
　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

	2011年			2012年			2013年
公司	净利润	非经常性损益	平均净资产	净利润	非经常性损益	平均净资产	净利润	非经常性损益	平均净资产
甲	600	一100	10 000	800	50	12 000	900	50	15 000
乙	1 000	—100	10 000	1250	50	12 000	一150	—50	15 000
丙	500	—100	10 000	600	50	12 000	150	—50	15 000
丁	500	—100	10 000	600	50	12 000	一150	50	15 000
戊	500	—100	10 000	600	50	12 000	一100	50	15 000

A．甲 B．乙
C．丙 D．丁
E．戊
答案：C
解析：(1)关于主板与创业板公司公开发行证券对盈利性的要求：
　　主板：最近3年连续盈利，扣非前后孰低；
　　创业板：最近2年盈利，扣非前后孰低；(上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免予适用上项规定)。
4.配股的特别规定
　　与主板规定完全相同，具体规定如下。
　　向原股东配售股份(简称“配股”)，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定：
(1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；
(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
(3)采用证券法规定的代销方式发行。
　　控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。(即发行失败)。
5.公开增发的特别规定
　　关于公开增发的特别规定，创业板的要求与主板有所不同，对比分析如下：

主板规定	创业板规定
(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%(扣非前后净利润孰低，作为加权平均净资产收益率的计算依据)	无
(2)除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形	同主板
(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价	同主板

6.非公开发行股票

(1)概念	本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为(同主板)
(2)特定对象应符合的条件	非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定 ①特定对象符合股东大会决议规定的条件 ②发行对象不超过5名(主板为10名) 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准
(3)发行价格及持股期限
主板规定	上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定
	①发行价格发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%
	②转让限制本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让
创业板规定	上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定
	①发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易
	②发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首目前1个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起I2个月内不得上市交易
	③上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引人的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告目前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易
	上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定

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