2018保荐代表人胜任能力考试投资银行业务第3章考点讲义汇总(3)
时间:2018-09-22 来源:未知 作者:admin 点击:300次
D．证监会核准发行日 答案：ABC根据最新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月15日），定价基准日只有一个，即发行期的首日。 【例题2·(2010年)】A日发行人第一次董事会通过了非公开发行议案，准备向控股股东购买子公司；B日因增加了1个募投项目，又召开了第二次董事会，并确定了发行额为3亿股；C日股东大会通过，D日取得证监会核准批文。定价基准日应为（ ）。 A．A日 B．B日 C．C日 D．D日 答案：B 解析：保代培训规定，发行方案有变动，只能以后一次董事会决议公告的日期为定价基准日。 【例题3·(2016.11)】某主板上市公司于2016年8月9 日召开董事会审议通过了非公开发行股票的决议，于8月10日公告了非公开发行股票的预案及董事会决议，于8月30 日召开了股东大会对本次非公开发行股票事宜进行审议，于8月31日公告了股东大会决议，并于11月15日开始发行，则本次非公司发行股票的定价基准日可以是（ ）。 A．2016年8月9 日 B．2016年8月10日 C．2016年8月30日 D．2016年8月31日 E．2016年11月15日 答案：E 解析： 原题答案为BDE，根据最新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月15日），定价基准日只有一个，即发行期的首日。 【例题4·(2010年)】关于非公开发行价格调整，以下说法不正确的有（ ）。 A．发审会后，召开股东大会再次调整价格 B．募投变更，可以重新召开股东大会变更募投，但不能变价格 C．市场情况发生变化，可以随时召开股东大会对发行价格进行调整 D．非公开发行股票发行方案发生变化，应重新召开董事会，确定定价基准日 答案：ABC 解析：《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条：非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日： （一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过； （二）本次发行方案发生变化； （三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。 A，发审会后，如调整发行价格则视为发行方案的重大变化，应重新召开董事会。 B，募投变更属于发行方案的重大变化，应调整价格。 C，不可以随时召开股东大会对发行价格进行调整。 【例题5(2010年)】某上市公司非公开发行股票，定价基准日前20个交易日总交易量为1亿股，总成交额为10亿元，平均收盘价为9元，则定价不得低于10元。 答案：× 【例题6】以下非公开发行股票的对象中，取得股票36个月不得转让的有（ ）。 A．实际控制人控制的关联人 B．董事会拟引入的战略投资者 C．上市公司控股股东 D．通过认购本次发行的股份成为上市公司的控股股东 答案：ABCD 解析：非公开发行的股份，自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。对于非公开发行的战略投资者，不管是境内还是境外，均应锁定36个月。D，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2014]33号)的规定，每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。 【例题7·(2014年12月)】以下非公开发行的对象，应当锁定36个月的有（ ）。 A．控股股东控制的公司 B．通过本次非公开发行取得上市公司控制权的 C．境外战略投资者 D．员工持股计划 E．上市公司董事 答案：ABCD 解析：非公开发行的股份，自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。 对于非公开发行的战略投资者，不管是境内还是境外，均应锁定36个月。 D，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2014]33号)的规定，每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。 【例题8·(2016年5月)】某主板上市公司拟于2016年7月非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》，以下将导致该上市公司不符合非公开发行股票的条件的是（ ）： A．该上市公司因违规占用耕地曾于2013年9月受到土地主管部门的行政处罚 B．该上市公司2015年度的财务报表被注册会计师出具了带强调事项的无保留意见审计报告 C．2014年8月该上市公司对其关联公司提供担保，未按相关规定提交股东大会审议，该上市公司于2015年主动撤销了对该关联公司的担保 D．该上市公司现任董事因涉嫌内幕交易正被中国证监会立案调查 E．现任监事李某于2013年8月受到过中国证监会的行政处罚 答案：D 解析：A，主板非公开发行未对发行人最近36个月内财务会计文件无虚假记载、最近36 个月内不存在违法违规等作出要求；C，申报前违规担保已经解除，不再构成障碍；E，主板非公开发行对于近36个月内中国证监会行政处罚、近12个月内交易所公开谴责的限制不含监事。 3.不得进行非公开发行股票的情形 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； (3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； (4)现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责； (5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； (6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 【注1】第“(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的理解 关于违规担保是否解除，《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号(2009年7月9日，证监会公告[2009]16号)作出如下规定： ①“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控股子公司； ②违规担保的概念和情形。 违规对外提供担保是指上市公司及其附属公司违反相关法律规定对外提供担保。以下情形属于《管理办法》所规定的违规担保： A．未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序； B．董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决； C．董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限额； D．董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息； E．独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见； F．其他违反相关法律规定的对外担保行为。 ③尚未解除的概念及情形。 是指上市公司递交非公开发行股票申请文件时，上市公司及其附属公司违规担保尚未解除或其风险隐患尚未消除，上市公司及其股东的利益安全存在重大不确定性，而不局限于《合同法》中“合同解除”的概念。 (责任编辑：admin) |