2018保荐代表人考试《投资银行业务》考点精华汇总：第7章持续督导(5)
时间:2018-04-17 来源:未知 作者:admin 点击:300次
B.监事会 C.监事 D.董事长 E.连续180日持股3%以上股份的股东 考呗答案：AB 网校解析：C，有限责任公司的股东会，不设监事会的监事可以提议召开临时股东会。 （五）股东大会的提案与通知 1.股东大会的提案权 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 【注1】临时提案权仅有“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东”具有，董事会、监事会不具有临时提案权。 【注2】计算上述持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 【例题10•(2015年5月)】在股东大会会议通知发出后，以下可以提出临时股东大会议案的有（ ）。 A.甲持股3% B.乙持股2%与丙持股1.5%联合提出 C.董事会 D.监事会 E.三分之一以上董事 考呗答案：AB 网校解析：《公司法》第一百零二条：“…… 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 ……" 《上市公司章程指引》第五十三条：“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ……” 因此上市公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，但临时提案权只有单独或者合计持有公司3%以上股份的股东具有。 【链接】 (1)独董的提名：董事会、监事会、单独或合计持有1%以上股东； (2)征集投票权：董事会、独董、符合一定条件的股东。 2.股东大会的通知 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 【注】公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 （六）股东大会的召开 1.股东大会的出席人员 (1)股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人，均有权出席股东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 (2)股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 【注1】保代、会计师有权列席。 【注2】董事会召开时，公司经理、董秘应当列席董事会会议；监事可以列席；经会议主持人认为必要，可以通知其他人员列席。 【例题11•(2008年)】上市公司的下列人员中，应当出席股东大会的是（ ）。 A.董事 B.监事 C.经理 D.董事会秘书 E.保荐代表人 考呗答案：ABD 2.股东大会的表决和决议 (1)普通决议 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过： ①董事会和监事会的工作报告； ②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； ③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； ④公司年度预算方案、决算方案； ⑤公司年度报告； ⑥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 (2)特别决议 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过： ①公司增加或者减少注册资本； ②公司的分立、合并、解散和清算； ③公司章程的修改； ④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； ⑤股权激励计划； ⑥法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 【注】股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过：①修改公司章程中与优先股相关的内容；②一次或累计减少公司注册资本超过10%；③公司合并、分立、解散或变更公司形式；④发行优先股；⑤公司章程规定的其他情形。 【例题12•(2015年11月)】上市公司的下列事项，必须经股东大会特别决议通过的有（ ）。 A.发行公司债券 B.员工股权激励 C.一年内购买重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30% D.对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 E.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 考呗答案：BCD 网校解析：D，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 E，上市公司对外担保的几种情形中，仅有“公司在一年内超过公司最近1期经审计总资产30%的担保”需要特别决议通过，其他均为一般决议。 3.股东大会的议事规则 (1)除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 (2)股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 (3)公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计人出席股东大会有表决权的股份总数。 (4)同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 (5)股东大会采取记名方式投票表决。 (6)股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。 (7)出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均为“弃权”。 (8)股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 4.网络投票 (1)网络投票审议事项 根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(2014年9月修订)(深证上[2014]318号)及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(2015年修订)的规定，上市公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式。 【注】在相关规则修订之前，上交所及深交所主板、中小板、创业板关于召开股东大会需要采取网络投票的情形各不相同，现在统一规定，上市公司只要召开股东大会，就必须同时向股东提供网络投票的方式。 (2)其他规定 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 (责任编辑：admin) |