2018保荐代表人考试《投资银行业务》考点精华汇总：第7章持续督导(4)
时间:2018-04-17 来源:未知 作者:admin 点击:300次
| 控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续6个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或者超过公司股份总数的5%。 另外中小板还作出一条特别规定，要求控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，增加或者减少比例达到1%，应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。减少比例达到公司股份总数1%且未按规定作出披露的，控股股东、实际控制人还应当在公告中承诺连续6个月内出售的股份低于公司股份总数的5%。 【例题6•(2013年11月)】中小板上市公司控股股东通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份，以下应当在首次出售2个交易日前刊登提示性公告的有（ ）。 A.预计未来6个月内出售股份可能达到公司股份总数5%的 B.最近12个月内控股股东受到深交所1次通报批评处分 C.最近12个月内控股股东受到深交所公开谴责 D.公司股票被实施退市风险警示 考呗答案：ACD 网校解析：B，最近12个月内控股股东受到深交所2次以上通报批评处分才需要刊登提示性公告。在2013年11月考试的时候此处考的是创业板的规定，本题根据修订后的规范运作指引进行了改编，因2015年2月新修订的《创业板上市公司规范运作指引》对此处修订较大，修订后的情形只有一种“预计未来6个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数的5%”，以后再考中小板的规定的可能性比较大。 （三）上市公司股东大会的职权 《上市公司章程指引》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1.决定公司的经营方针和投资计划； 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3.审议批准董事会的报告； 4.审议批准监事会报告； 5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7.对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8.对发行公司债券作出决议； 9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10.修改公司章程； 11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12.审议批准上市公司对外担保事项； 13.审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近1期经审计总资产30%的事项； 14.审议批准变更募集资金用途事项； 15.审议股权激励计划； 16.审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 【注】“12.审议批准上市公司对外担保事项”是指以下担保事项： (1)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (2)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (3)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (4)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (5)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。 说明：上述(1)～(5)中的担保事项，经股东大会普通决议通过即可。需要注意的是，根据《公司法》第一百二十一条规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会特别决议通过。 （四）上市公司股东大会的召集 1.《公司法》关于公司股东(大)会的召集和主持的规定 (1)有限公司的规定  (2)股份公司的规定  创立大会由发起人召集主持 【例题7•(2013年6月)】有限责任公司首次股东会的召集人是（ ）。 A出资最多的人 B.三分之一董事 C.10%表决权股东 D.监事会或不设监事会的监事 考呗答案：A 网校解析：《公司法》第三十八条：“首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。” 2.《上市公司章程指弓}》中关于上市公司股东大会的召集的规定 (1)独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 董事会应当在收到提议后10日内提出同意或不同意的书面反馈意见。同意的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；不同意的，将说明理由并公告。 (2)监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 董事会应当在收到提案后10日内提出同意或不同意的书面反馈意见。同意的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。不同意的，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 (3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会 董事会应当在收到请求后10日内提出同意或不同意的书面反馈意见。同意的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。不同意的，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会。 监事会同意的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 【注】计算“(3)”中所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 【总结】(1)可以提议召开临时股东大会的有独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东；(2)可以担任股东大会的召集人的有董事会、监事会、连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东。 【链接】股份公司应当召开临时股东大会的情形 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； (2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (4)董事会认为必要时； (5)监事会提议召开时； (6)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 【例题8•(2015年5月)】以下关于股份公司召开临时股东大会的说法正确的有（ ）。 A.某股东在所持股份达到10%的当天便可提议召开 B.持有10%以上股东提议召开，在股权登记日后，所持10%股份的股东将股份卖掉至低于10%，不影响对临时股东大会召开的有效性 C.连续90日持有公司股份比例达到10%以上的股东可提议召开 D.三分之一以上董事可提议召开 考呗答案：AC 网校解析：《公司法》第一百条：“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。” 本题B，根据上市公司股票上市规则的规定，股东自行召集股东大会的，在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 D，是股份公司临时董事会提议召开人之一。 【例题9•(2015年9月)】以下可以提议召开临时股东大会的有（ ）。 A.独立董事 (责任编辑：admin) |