2018保荐代表人考试《投资银行业务》考点精华汇总：第7章持续督导(9)
时间:2018-04-17 来源:未知 作者:admin 点击:300次
有限公司董事会由3～13人组成，股份有限公司董事会由5～19人组成。 国有独资公司和国有有限公司董事会成员中应当有职工代表董事(无比例要求)，其他有限公司及股份有限公司董事会成员中可以有职工代表董事。 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 【注】《公司法》规定，所有设监事会的公司监事会中均应包含职工代表监事，且比例不得低于1/3。 【例题19-(2007年、2011年)】以下说法正确的有（ ）。 A.有限公司的董事长的产生办法由公司章程规定，包括国有独资公司的董事长产生办法也是由公司章程规定 B.股份公司董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 C.股份公司董事会成员中应当有职工代表 D.国有独资公司董事会成员中应当有职工代表 E.股份公司监事会成员中应当有职工代表 考呗答案：BDE 网校解析：A，国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。C，国有独资公司和国有有限公司董事会成员中应当有职工代表董事(无比例要求)，其他有限公司及股份有限公司董事会成员中可以有职工代表董事。E，《公司法》规定，所有设监事会的公司监事会中均应包含职工代表监事，且比例不得低于1/3。 3.董事会的议事规则与规范运作 (1)股份公司董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事(《公司法》对有限公司年度董事会没有明确的规定，应看章程具体规定)。 【注】股份公司监事会每6个月至少召开一次会议。 (2)董事会会议应有全体董事过半数出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 【注】对于股东(大)会，除股份公司创立大会要求应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行之外，未对出席股东(大)会的最低人数和持股比例作出要求。 (3)董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 (4)董事会决议的表决，实行一人一票。 (5)董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 (6)对于股份公司，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议；董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 【注】有限责任公司，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会议的，应当召开临时股东会。 (7)公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 【例题20•(2013年11月)】上市公司有权提议召开临时董事会的有（ ）。 A.3%的股东 B.独立董事 C.监事会 D.1/3以上董事 考呗答案：BCD 网校解析：《公司法》第一百一十条：“董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。” 上述为股份公司临时董事会的规定。 另外，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事的职权中其中有一项就是“提议召开董事会”。 【例题21•(2015年5月)】根据《公司法》的规定，股份公司可以提议召开临时董事会的有（ ）。 A.独立董事 B.监事会 C.三分之一以上监事 D.十分之一以上表决权的股东 考呗答案：BD 网校解析：《公司法》第一百一十条：“董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。” 4.董事会的决议方式 (1)全体+>1/2 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。比如选举董事长、更换高管。 (2)出席+>12/3 上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。 (3)回避+>1/2 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 【例题22•(2012年)】上市公司共11名董事，5名是关联董事，审议关联事项最低出席和最低通过的董事人数为（ ）。 A.6，6 B.6，5 C.4，4 D.4，3 E.3，3 考呗答案：C 网校解析：《公司法》第一百二十四条：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。” （五）董事会秘书的任职资格、权利和义务 关于董事会秘书，《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》以及深交所主板、中小板、创业板规范运作指引均有相关规定，具体如下： 1.一般规定 (1)上市公司应当设董事会秘书 上市公司设董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司的高级管理人员。 (2)董事会秘书的选任 董秘是公司高级管理人员，对董事会负责，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董秘应当由谁来担任，深交所主板、中小板、创业板规范运作指引中分别作出规定，具体如下表：
(3)首发董秘聘任时间 上市公司应当在首次公开发行股票上市后3个月内或者原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 (4)证券事务代表 上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当参加交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 (责任编辑：admin) |