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　　报价函根据法国法律解释并受之管辖。因本报价函产生的或与之相关的所有争议，最终应由根据《国际商会仲裁规则》任命的三名仲裁员根据《国际商会仲裁规则》予以解决。仲裁地点应为法国巴黎，仲裁语言应为英语。

　　五、设立子公司

　　公司拟分别在中国佛山、德国、法国设立特殊目的公司，最终将由法国特殊目的公司实际实施对目标股份的收购。各特殊目的公司的名称、地址以及注册资本等信息将另行决定并与于设立之时另行公告。

　　六、授权事项

　　董事会授权公司董事长唐杰雄先生具体办理与本次交易相关的事宜，包括但不限于：签署与本次交易相关的协议、文件，并办理本次交易的后续相关事项等。授权有效期自董事会审议通过之日起计算，至本次交易履行完毕之日结束。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　　百炼集团历史可以追溯至1961年，于1999年在巴黎泛欧交易所挂牌交易，主要从事精密铝合金铸件的研发、生产及销售，在汽车制动系统的精密铝合金铸件领域属于世界领导者，客户主要为欧美知名汽车一级零部件供应商以及整车厂商，本次交易完成后将对公司产生如下影响：

　　1、有助于公司实现全球化的布局

　　百炼集团主要制造及研发基地位于匈牙利、塞尔维亚、墨西哥、法国等欧美国家，以及中国的大连、旅顺、武汉等地，文灿股份的主要制造基地位于中国的佛山，南通、宜兴、天津等地。收购百炼集团后，文灿股份在全球的主要汽车市场都拥本土化的生产制造基地及技术中心，可以更迅速、更准确地了解客户的需求，从而更快速、更全面地为客户提供解决方案。同时，文灿股份可利用其在本土市场的深度布局，协助百炼集团加速拓展中国市场，以最大限度地发挥本次并购的协同效应。

　　2、有助于公司提升产品的全球市场份额及品牌知名度

　　百炼集团的客户包括采埃孚（ZF）、德国大陆（CONTINENTAL TEVES）、法雷奥（VALEO）、博世（BOSCH）、博世马勒（BOSCH MAHLE）、本特勒（BENTELER）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及宝马（BMW）、戴姆勒（DAIMLER）、标致雪铁龙（PSA）、雷诺日产（RENAULT NISSAN）等整车厂商，在业内享有良好的口碑。文灿股份与百炼集团主要产品均为精密铝合金铸件，本次收购完成后，将大幅提升公司精密铝合金铸件产品于汽车零部件领域的市场份额。

　　此外，文灿股份与百炼集团的客户均包括采埃孚（ZF）、法雷奥（VALEO）、戴姆勒（DAIMLER）等全球知名一级汽车零部件供应商及整车厂商，本次收购完成后，文灿股份将能够为上述知名客户提供更丰富的产品类型、更为快速的需求响应，从而进一步巩固和深化与上述知名客户的合作关系，提升公司在汽车供应链中的竞争地位。

　　本次收购完成后，文灿股份可利用百炼集团的品牌及销售渠道，进一步提高公司品牌及产品服务在国际市场的知名度，开拓欧美市场，成为全球领先的精密铝合金铸件产品供应商，同时，文灿股份可利用其在中国市场的本地化资源为百炼集团开拓中国市场提供协助，可以迅速提升其在中国市场的品牌影响力，有利于其本土化和新兴市场战略的实施。

　　3、有助于公司构建完整的铸造工艺链，满足客户多元化的产品工艺需求

　　文灿股份的生产工艺主要是高压铸造，百炼集团的核心生产工艺为重力铸造。收购百炼集团将使文灿股份获得全新的技术工艺及产品，文灿股份领先的高压铸造工艺将与百炼集团领先的重力铸造工艺整合形成完整的铸造工艺链，同时，双方将共同在低压铸造技术领域也将进行协同发展，进一步丰富公司产品工艺。本次收购完成后，文灿股份将能够为客户提供更为全面的产品系列，更多铸造工艺路径的选择，以及更佳的生产制造方案，以满足客户多元化的产品工艺需求。

　　4、有助于公司形成国际化的管理模式，助推企业实现管理升级

　　本次收购后，文灿股份将借鉴百炼集团全球化的经营管理模式及管理经验，完善公司应对全球化业务发展的管理制度和内部控制制度，在公司治理、人力资源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，继而降低经营成本。同时，根据国内外业务开展的需要进行管理制度的动态优化和调整，借助百炼集团的国际化平台，吸收全球专业人才，为公司全球化布局奠定坚实的管理和人才基础。