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　　本事项构成关联交易，关联董事需回避表决，公司独立董事对本事项已经进行事先认可并发表独立意见，公司董事会审计委员会对本事项发表了审核意见。

　　本议案尚待提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　　该议案的表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，其中2名关联董事回避表决。

　　五、审议通过了《关于设立子公司的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　董事会同意公司分别在中国佛山、德国、法国设立特殊目的公司，最终由法国特殊目的公司实际实施对目标股份的收购。

　　本议案尚待提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　　该议案的表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于聘用中介机构的议案》。

　　董事会同意公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易独立财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所担任本次交易中国法律顾问，聘请富而德律师事务所担任本次交易境外法律顾问，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易财务和税务顾问，同时，董事会授权公司管理层与上述机构协商确定具体费用并签署相关协议。

　　该议案的表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月8日

　　证券代码：603348       证券简称：文灿股份   公告编号：临2019-062

　　广东文灿压铸股份有限公司关于拟收购Le Bélier S.A.控股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司与交易对方签署《最终约束性报价函》，承诺将按每股购买价格38.18欧元并根据《股份购买协议》规定的其他条款及条件向交易对方购买目标公司4,077,987股普通股，代表目标公司总股本的61.96%。控股权收购完成后，公司将以本次收购相同的每股价格，针对目标公司剩余的全部股份发起强制要约收购。

　　●本次交易方案尚需履行必要的内外部相关决策、审批及备案程序，本次交易相关事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　●本次交易未构成关联交易，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的具体情况（包括标的公司的具体情况、具体交易方案、标的资产的评估情况、对上市公司的影响等）将在相关重大资产重组公告文件中详细披露，将另行召开公司董事会审议后提交股东大会。公司提请广大投资者持续关注公司后续公告，谨慎投资，注意投资风险。

　　一、本次交易的基本情况

　　广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”或“文灿股份”）于北京时间2019年12月8日与Le Bélier S.A.（以下简称“目标公司”或“百炼集团”）的两位自然人股东Philippe Galland先生和Philippe Dizier先生及一位机构股东Copernic S.A.S.（前述三位股东以下合称“交易对方”）签署《最终约束性报价函》（以下简称“报价函”）。根据报价函，公司授予交易对方按照每股38.18欧元出售目标公司4,077,987股普通股（以下简称“目标股份”或“交易标的”）的出售选择权（以下简称“出售选择权”），代表目标公司总股本的61.96%。

　　签署报价函的同时，交易双方已经对《股份购买协议》达成一致意见。若交易对方行使出售选择权，公司将与交易对方签署已达成一致的《股份购买协议》，并按照约定的每股价格完成百炼集团61.96%控股权的收购。因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），控股权收购完成后，公司将以本次收购相同的每股价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易百炼集团100%股份的定价为2.513亿欧元，每股价格38.18欧元。

　　二、交易对方的基本情况

　　Philippe Galland先生是一位法国公民，其现任百炼集团的董事会主席。

　　Philippe Dizier先生是一位法国公民，其现任百炼集团的董事及首席执行官。

　　Copernic S.A.S.是一家法国简易股份有限公司，注册办公地址位于“Plantier de la Reine, Vérac, 33240, France”，注册于利布尔讷贸易和公司登记处，注册编号为523243244。Copernic S.A.S.由Galland家族控股。

　　三、目标公司的基本情况

　　1、目标公司的基本情况

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　　2、目标公司的主要财务数据

　　单位：万欧元

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　　3、目标公司的产能分布