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　　百炼集团在全球共有12处制造基地，分别位于法国、匈牙利、塞尔维亚、中国和墨西哥等国家。百炼集团2018年按照生产区域划分的收入构成情况为：欧洲占比64.2%，中国占比20.4%，墨西哥占比15.4%。

　　4、目标公司的产品和技术

　　百炼集团的核心产品包括汽车制动系统、进气系统、底盘及车身结构件等产品领域的精密铝合金铸件产品，百炼集团2018年按照产品分类的收入构成情况为：制动系统占比66%；进气系统占比17%；底盘及车身结构占比16%；其他零部件占比1%。在汽车制动系统的铝合金铸件领域，百炼集团居于世界领导者的位置，同时在进气系统铝合金铸件以及底盘及车身结构件领域也享有较高的市场份额。

　　百炼集团2018年按照生产类型分类的收入构成情况为：铸造占比84.1%；机械加工占比10.4%；模具制造占比3.7%；其他占比1.8%。百炼集团的核心生产工艺为重力铸造。

　　百炼集团的客户包括采埃孚（ZF）、德国大陆（CONTINENTAL TEVES）、法雷奥（VALEO）、博世（BOSCH）、博世马勒（BOSCH MAHLE）、本特勒（BENTELER）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及宝马（BMW）、戴姆勒（DAIMLER）、标致雪铁龙（PSA）、雷诺日产（RENAULT NISSAN）等整车厂商。

　　四、报价函的主要内容

　　1、交易对方及交易标的

　　本次交易对方为Philippe Galland先生、Philippe Dizier先生及Copernic S.A.S.。交易标的为交易对方所持的目标公司的4,077,987股普通股，代表目标公司总股本的61.96%。

　　2、交易方式及交易对价

　　本次交易的方式为公司拟以支付现金的方式购买百炼集团的61.96%股份，并在控股权交割后对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，获得百炼集团至多100%股份。本次交易中，百炼集团100%股份收购价格为2.513亿欧元，每股购买价格为38.18欧元。

　　3、出售选择权

　　签署报价函视作公司不可撤销地、无条件地承诺，公司将按每股购买价格并根据《股份购买协议》规定的其他条款、条件向交易对方收购目标股份。已达成一致意见的《股份购买协议》将作为报价函的附件。

　　报价函签署后，目标公司将对本次交易情况向其员工委员会履行告知义务，在员工委员会告知程序结束后交易对方有权向公司发出行使出售选择权的通知，并正式签署《股份购买协议》。

　　4、交割先决条件

　　本次交易的完成以下列先决条件满足为前提：

　　(1) 法国外商投资审查通过；

　　(2) 德国及斯洛伐克反垄断审查通过；

　　(3) 中国对外投资备案（包括广东省发改委、广东省商务厅以及外汇监管机构（或其授权银行）的登记和备案）完成；

　　(4) 公司股东大会审议通过；

　　(5) 不存在因交易对方或百炼集团原因而导致公司在融资文件项下无法提款的情况。

　　5、分手费

　　(1) 买方分手费

　　(a) 如果因为法国外商投资审查或德国、斯洛伐克反垄断审查没有通过导致交易没有完成，公司需要向交易对方支付交易价格的1%作为分手费。

　　(b) 如果因为中国对外投资备案没有完成或股东大会没有批准导致交易没有完成或者交割条件满足但公司不进行交易，公司需要向交易对方支付交易价格的5%作为分手费。

　　在公司同时需要支付上述两种分手费的情况下，仅需支付交易价格的5%作为分手费。

　　(2) 卖方分手费

　　如果交割条件满足但交易对方不进行交易（除非因为自然人交易对方死亡或丧失行为能力），交易对方需要向公司支付交易价格的5%作为分手费。

　　7、排他期

　　签署报价函之日起至报价函终止后三（3）个月时间内，交易对方不得以任何方式处置全部或任何目标股份，以任何方式转让目标公司的全部或几乎全部资产，或与除公司以外的任何人开展涉及目标公司或其任何重要资产或业务的任何合并、资产分拆、出资、业务合并、资本重组或类似交易。

　　8、有效期

　　除非报价函另有约定，报价函于以下时间终止（以最早者为准）：(i)交易对方和公司签署《股份购买协议》的当日，(ii)在员工委员会告知流程结束后十（10）个工作日（若在该日期之前尚未行使出售选择权）或(iii)2020年3月31日，终止后报价函第8.2（关于排他期的约定）、10（关于有效期的约定）和11条（关于管辖法律及争议解决的约定）仍继续有效。

　　9、管辖法律及争议解决