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2018保荐代表人胜任能力考试投资银行业务考点精华：第3章股本融资(7)

时间:2017-10-10  来源:未知   作者:admin   点击:300次

 
注：①近36／12个月内：是指最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责。   
　　②立案侦查、立案调查：指因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
　　③尚在禁入期：指被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
【总结2】发行条件中发行人禁止情形之违规担保
板块 要求
(1)主(创)板IPO 报告期不存在违规担保(创业板IPO删除，再融资保留)
(2)主板公开发行证券 近12个月内不存在
(3)创业板发行证券 近12个月内不存在
(4)主板非公开发行 (上市公司及其附属子公司)当前不存在(当前存在尚未解除的，构成障碍)
 
【例题1·(2009年判断)】甲公司拟进行IPO，上一会计年度因违法行为被工商管理部门罚款1万元，工商管理部分经认定情节不构成严重情形，则该情形对甲公司IPO构成发行障碍。
233网校答案：×
4．财务与会计
(1)会计基础规范
主板IPO 　发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由CPA出具了无保留意见的审计报告
创业板IPO 　发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由CPA出具无保留意见的审计报告
【总结】发行条件中发行人内控鉴证报告和审计报告
板块 要求
主板、创板IPO ①内控有效，CPA出具无保留内控鉴证报告
②会计基础规范，CPA出具无保留意见审计报告(报告期)
主板公开发行证券 近3年1期未被CPA出具保、否、无，被出具带强调段无保留的，所涉事项无重大不利影响或在发行前重大不利影响已消
创业板发行证券 近3年1期未被CPA出具否、无，被出具保留意见或带强调段无保留的，所涉事项无重大不利影响或在发行前重大不利影响已消除
主板非公开发行 近1年1期未被CPA出具保、否、无，被出具保、否、无的，所涉事项重大影响已消除，或本次发行涉及重大重组
上市公司重大资产重组发行股份购买资产 近1年1期未被保、否、无，被保、否、无的，需CPA专项确认，所涉事项重大影响已消除，或通过本次交易予以消除
 
(2)财务条件
主板IPO 发行人应当符合下列条件
①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
③发行前股本总额不少于人民币3 000万元
④最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%
⑤最近一期末不存在未弥补亏损
创业板IPO ①最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1 000万元，且持续增长(删除)；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元(删除)，最近1年营业收入不少于5 000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%(删除)。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
②最近一期末净资产不少于2 000万元，且不存在未弥补亏损
③发行后股本总额不少于3 000万元
 
【总结】发行财务条件
主板IPO 创业板IPO
①3年3000万元(3年连盈、∑3年净利润>3000万元，扣非后孰低) ①2年连盈，Σ2年净利润≥1000万元；V近1年盈利，且近1年营收≥5000万元
②3年5000万元或3年3亿元(∑3年经营活动现金净流量>5000万元，或∑3年营收>3亿元)
③发行前总股本≥3000万元 ②发行后总股本≥3000万元
④无/净资产≤20%(扣除土地、水面、采矿权) ③最近一期末净资产≥2000万元
⑤最近一期末不存在未弥补亏损 ④最近一期末不存在未弥补亏损
 
注：①上市公司公开发行证券：近3年连续盈利，无具体指标要求。
　　②上市公司非公开发行证券：无盈利要求。
　　③创业板上市公司发行证券：最近2年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；·(非公开发行募集资金用于收购、兼并的除外)。
(3)依法纳税
主板IPO 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
创业板IPO 原第十五条发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
(责任编辑：admin)
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