2018保荐代表人胜任能力考试投资银行业务考点精华：第3章股本融资(20)
时间:2017-10-10 来源:未知 作者:admin 点击:300次
（四）发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展的情形 终止审查的条件： （1）发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，我们将直接终止审查。 （2）中止审查期间，发现发行人不符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行条件的，我们将依程序终止审查或者作出不予核准的决定。 （3）《中国证券监督管理委员会行政实施许可程序规定》中规定的应终止审查的情形。 二、发行人首次公开发行股票申请中止审查后，如何才能恢复审查? 答：发生中止审查事项后，发行人及中介机构需及时补充相关材料或提供书面说明，我们将视情况依照有关规定分别采取要求发行人和中介机构自查、委托其他中介机构或派出机构核查，或者直接现场核查等措施。发现存在违规行为的，将对相关责任人采取相应监管措施；发现违法犯罪线索的，将移送稽查部门调查或移送司法机关侦查。 恢复审查的情形： (1)中止审查后，如果中止审查事项已经消除、发行人及中介机构已经进行澄清或者采取纠正措施的，恢复审查。 (2)对于涉案保荐机构承做的在审项目，如已受理原则上不停止审核，但相关保荐机构应当对由其承办的在审项目是否继续符合行政许可条件进行审慎的全面复核，之后申请恢复核查；(2016.12.9调整后内容) (3)申请人主动要求中止审查的，申请恢复审查时，应当提交书面申请，经审核同意后恢复审查。 关于排队： 恢复审查后，将参照发行人首次公开发行申请的受理时间安排其审核顺序。 12月9日新增内容：保荐机构因发行人不配合其履行保荐职责或认为发行人不符合发行上市条件而主动终止保荐协议，或发行人非因保荐机构被立案或执业受限而主动与保荐机构终止保荐协议的情形外，在审企业更换保荐机构的，不再重新排队，但应由新的保荐机构全面履行尽职调查义务，并独立出具新的保荐意见。保荐机构从事上市公司再融资业务和并购重组财务顾问业务，比照处理。 需要特别说明的是，为了继续保持对保荐机构的监管压力，让其为违法违规行为付出代价，对于涉案保荐机构新出具的推荐项目，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，仍不再受理。 三、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》提出，“审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾，或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核”，请问审核过程中具体是如何把握的? 答：在以往的审核实践中，我们发现部分发行人和中介机构为了赶时间、抢进度，突击申报，粗制滥造发行申请文件，信息披露质量差；部分中介机构尽职调查不到位，招股说明书披露的信息前后不一致，或者涉嫌与事实不符等。针对上述现象，为进一步提高信息披露质量，本次新股发行体制改革推出了这一措施。 1.判断发行人申请文件中记载的信息是否自相矛盾，或就同一事实前后是否存在不同表述且有实质性差异，主要从以下两方面进行考量：一是信息披露存在的问题及其性质；二是该问题对审核工作、对判断发行人是否符合发行条件构成重大影响，或者是否构成影响投资者判断其投资价值的重要因素。在审核过程中，我们关注的情况主要包括：发行申请文件不符合申报文件的有关规定，申请文件制作粗糙，申请文件前后文相互矛盾，申请文件之间相互矛盾，申请文件披露的信息与事实存在差异，发行人财务资料涉嫌虚假或会计处理不符合会计准则的规定等。 2.在判断申请文件披露的信息是否与事实存在差异时，我们重点关注以下信息：发行人的实际控制人；发行人关联方与发行人经营相同或相似业务；发行人的技术水平、市场占有率、研发费用、研发能力等信息；发行人环保设施运行、污染排放及治理污染投入等情况；发行人的诉讼、仲裁等信息；公司经营模式、产品或服务品种结构、公司行业地位或所处行业的经营环境及其变化情况等信息；对公司生产经营有较大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的权属状况等信息；公司关联方和关联交易等信息；公司主要客户、供应商。 3.发行人财务资料涉嫌虚假或会计处理不符合会计准则的规定主要存在两种情形：一是公司营业收入、利润总额、总资产、净资产等涉嫌虚假，即通过虚构交易、虚假凭证、隐瞒应在公司账上反映的成本及费用等弄虚作假的行为和手段，或明显违背其既有的会计政策和估计等，以达到虚增或虚减资产、利润的目的。二是公司采用的会计政策与会计准则的规定不符，会计估计与同行业上市公司存在明显差异且无合理解释，影响到对公司财务状况、经营成果及现金流量的公允反映。 【例题1·(2015年5月选择)】发行人提交首次公开发行股票申请文件后，需要中止审查的情形有（ ）。 A．发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新 B．发行人申请文件中记载的信息存在自相矛盾 C．保荐机构被中国证监会依法采取限制业务活动，尚未解除 D．负责本次发行的保荐代表人发生变更 233网校答案：BCD（A属于终止审查） 【例题2·】根据《关于首次公开发行股票预先披露等问题的通知》，下列说法正确的有（ ）。 Ⅰ．发行人及其保荐机构不能在规定的时间内提交反馈意见回复材料的，可书面申请延期1次，延期时间不得超过2个月，否则需申请中止审查 Ⅱ．中止审查后恢复审查的，视同新申报企业重新排队 Ⅲ．申请恢复审查时，应当提交书面申请，经审核同意后恢复审查 Ⅳ．未能在规定时间提交反馈意见回复材料，也不申请延期或者中止审查的，将予以终止审查 A．Ⅰ．Ⅱ．Ⅳ B．Ⅰ．Ⅲ．Ⅳ C．Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ D．Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ 233网校答案：B 233网校解析：根据《关于首次公开发行股票预先披露等问题的通知》(发行监管函[2013]328号)，发行人及其保荐机构应在规定时间内提交反馈意见回复材料；不能在规定时间内提交的，可申请延期1次，但应书面说明理由和延期时间，延期时间不得超过2个月。 无法在上述期限内提交相关材料的，发行人及其保荐机构应按有关要求，申请中止审查。根据《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形》，申请人主动要求中止审查的，申请恢复审查时，应当提交书面申请，经审核同意后恢复审查。中止审查后恢复审查的，将参照发行人首次公开发行申请的受理时闻安排其审核顺序。根据《关于首次公开发行股票预先披露等问题的通知》，未能在规定时间提交反馈意见回复材料、预先披露材料和发审会材料，也不申请延期或者中止审查的，将予以终止审查。 △《股票发行审核标准备忘录(2002)第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》(2002年4月16日，中国证监会发行监管部) 2016.12.9证监会进行修订了《发行监管问答--在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》 申请首次公开发行股票的企业（以下简称发行人）相关中介机构及相关签字人员被行政处罚、采取监管措施或更换的，审核中是如何把握的？ 答：根据《证券法》等相关法规要求，首发上市实行保荐制度，发行人是信息披露第一责任人，保荐机构承担保荐责任，保荐机构对其他中介机构出具的专业意见有进行核查的义务。审核过程中，对于发行人相关中介机构被行政处罚、采取监管措施或更换的，按照上述归责要求根据不同情况进行相应处理。具体如下： 1、在审首发企业，更换保荐机构的，发行人、原保荐机构及更换后的保荐机构应当说明更换的原因。对于原保荐机构因发行人不配合其履行保荐职责或认为发行人不符合发行上市条件而主动终止保荐协议，或者发行人非因保荐机构被立案或执业受限而主动与保荐机构终止保荐协议的，一律需要重新履行申报程序。不属于上述情形的，更换后的保荐机构应当重新履行完整的保荐工作程序，对原保荐机构辅导情况进行复核确认，重新出具保荐文件，并在保荐文件中对新出具的文件与原保荐机构出具的文件内容是否存在重大差异发表明确意见。 如更换后的保荐机构认为其新出具的文件与原保荐机构出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如存在重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审会。以往的规范性文件与此要求不一致的，以本监管问答为准。 (责任编辑：admin) |