2018保荐代表人胜任能力考试投资银行业务第3章考点讲义汇总(2)
时间:2018-09-22 来源:未知 作者:admin 点击:300次
【例题4·(2014年12月)】甲上市公司股本4 000万元，拟进行配股，10股配3股，招股意向书公告前一日均价8元。以下说法正确的有（ ）。 A．控股股东认购了1 100万股，但是承诺认购1 200万股，发行失败 B．原股东认购股票的数量至少达到拟配售数量70％方配股成功 C．只能采取由证券公司代销形式发行 D．配股价可以为5.5元/股 E．控股股东可以认购其他股东没有认购的部分 答案：ABCD 解析：A、B，控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东，即发行失败。D，配股价格由发行人与主承销商协商确定。E，根据保代培训的规定，配股、配售对象可以放弃认购(控股股东公开承诺认配股数的除外)，但不得超额认购。 5.公开增发的特别规定 向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定： (1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； (2)除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售韵金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； (3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。 【例题1·(2014年12月)】甲上市公司公开增发股票，公司股票招股意向书公告前1个交易日均价为6元每股、前20个交易日均价为8元每股，则以下公开发行定价符合规定的有（ ）。 A．7元 B．8.5元 C．5.5元 D．6元 E．8元 答案：ABDE 解析：公开增发的发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。 【例题2·(2015年11月)】甲上市公司公开增发股票，公司股票招股意向书公告日和董事会决议公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日的均价如下表，则符合公开发行股票的价格为（ ）。 单位：元/股
A．17.10元 B．15元 C．18元 D．19元 E．20元 答案：ACDE 解析：公开增发的发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。 （二）上市公司非公开发行股票的条件、不得进行非公开发行股票的情形 非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。 1.非公开发行股票的特定对象应符合的规定 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： (1)特定对象符合股东大会决议规定的条件； (2)发行对象不超过10名。(创业板为不超过5名) 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 【注】“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 【例题1·(2010年)】上市公司非公开发行股票时，下列可以作为发行对象的有（ ）。 A．前10名股东中的自然人股东 B．信托公司以信托资产认购 C．证券投资基金 D．QFII 答案：ACD 【例题2·(2014年6月)】上市公司非公开发行股票，发行对象不超过10名，其中控股股东参与认购的不包括在内。 答案：× 解析：控股股东也应包括在内。 【例题3·(2013年11月)】上市公司非公开发行股票的发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 答案：√ 2.上市公司非公开发行股票的条件 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： (1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％ ①“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 ②“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。 (2)关于发行股份的限售期规定 ①锁定36个月 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 a.上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； b.通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； c.董事会拟引入的境内外战略投资者。 【注】对于非公开发行而言，引入的境内外战略投资者锁定期均为3年，除非公开之外的有锁定期规定的(一般情况下为首发)，境内战略投资者锁定期为1年，境外战略投资者锁定期为3年。 ②锁定12个月 发行对象属于以上规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行价格和发行对象；发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 (3)募集资金使用符合下列规定： ①募集资金数额不超过项目需要量； ②募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； ③除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ④投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性； ⑤建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。 【提示】与公开发行募集资金使用的要求完全一致。 (4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 【例题1·(2008年／2009年)】下列哪些日期可以作为上市公司非公开发行股票的定价基准日（ ）。 A．董事会决议公告日 B．股东大会决议公告日 C．发行期首日 (责任编辑：admin) |
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