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股权投资基金要求目标公司通过保密协议的或其他方式确保其董事或其他高管不得兼职与本公司业务有竞争的职位。同时，在离职后一段时期内，不得加入与本公司有竞争关系的公司或从事与本公司有竞争关系的业务。（包括法定竞业禁止、约定竞业禁止）

18、排他性条款

要求目标公司现任股东及其任何任职职员、董事、财务顾问、经纪人或代表公司行事的人在约定的排他期内不得与其他投资机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。排他期由双方约定，通常为几个月。

19、回售权条款

满足协议约定的特定触发条件时，股权投资基金有权将其持有的全部或部分目标公司股权以约定的价格卖给目标公司创始股东或创始股东指定的其他相关利益方。

常见的触发条件：①业绩不达标；②未及时改制／申报上市材料／实现IPO；③原始股东丧失控股权；④高管出现重大不当行为。

主要功能：①通过行使回售权达到估值调整的目的；②回售权条款也是在约定的触发条件发生时，保障股权投资基金的投资具有一定流动性，并得以获得畅通的退出渠道的重要手段。

20、优先认购权条款：目标公司未来发行新的股份或者可转换债券时，股权投资基金将按其持股比例获得同等条件下的优先认购权利。优先认购权使股权投资基金可以在未来公司增加发行股份时，保护其股权比例不被稀释。

21、第一拒绝权条款：目标公司的其他股东欲对外出售股权时，作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权。

22、董事会席位条款：在投资协议中股权投资基金和目标公司之间约定董事会的席位构成和分配的条款。

23、保密条款：除依法律或监管机构要求的信息披露外，投融资双方对在股权投资交易中知悉的对方商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方泄露。通常，保密条款应列明保密信息的具体内容、保密期限及违约责任。

24、投资后管理的概念

股权投资基金与被投资企业投资交割之后，基金管理人积极参与被投资企业的管理，对被投资企业，对被投资企业实施项目管理并提供各项增值服务的一系列活动。

25、投资后管理的作用

①管理和防范投资风险；②提升被投资企业自身价值；③协助被投资企业利用资本市场。

26、投资后管理阶段获取信息的主要方式

①参加被投资企业股东大会（股东会）、董事会、监事会；

②关注被投企业经营状况；

③日常联络与沟通工作。

27、投资后管理的增值服务

①协助完善规范的公司治理架构；②协助建立规范的财务管理体系；③为企业提供管理咨询服务；④协助进行后续再融资工作；⑤协助上市及并购整合；⑥提供人才专家等外部关系网络。

28、境外直接上市

优点：可直接进入境外资本市场，节省信息传递成本，极大地提升企业国际知名度和影响力并获得外汇资金。

我国企业选择境外直接上市，需首先向中国证监会提出申请。境外直接上市路径简单但由于严格的财务状况要求，此模式更适合大型国有企业。

29、全国股转系统挂牌的基本要求

①依法设立且存续满两年；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

②业务明确，具有持续经营能力；

③公司治理机制健全，合法规范经营；

④股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

⑤主办券商推荐并持续督导；

30、基金的收益分配

公司型股权基金：①有限责任公司：采用现金分配，按实缴出资比例进行收益分配；

②股份有限公司：现金分配/派发新股，按股东实际持股比例分配。

合伙型股权投资基金：根据合伙协议约定办理分配→未约定则合伙人协商→协商不了则按比例分配→无法确定出资比例则平均分配。

信托（契约）型股权投资基金：合同约定

31、内部控制构成要素：①内部环境；②风险评估；③控制活动；④信息与沟通；⑤内部监督。

32、合格投资者制度