2018保荐代表人考试《投资银行业务》考点精华讲义：第6章汇总(9)
时间:2018-03-27 来源:未知 作者:admin 点击:300次
【例题6·(2015年9月)】某投资者通过协议转让的方式持有上市公司12％的股份，且成为第一大股东，其编制的权益变动报告书应披露的内容包括（ ）。 A．持有12％股份事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况 B．取得12％股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排 C．前24个月内该投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易 D．投资者、一致行动人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易 E．投资者的控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易 考呗答案：ABCDE 考呗解析：根据《收购办法》第十六条的规定，投资者及其一致行动人是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5％，但未达到20％的，应当按照详式权益变动报告书内容进行披露。题中五个选项均是详式权益变动报告书包括的内容。 （四）权益变动报告书的更新 已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照上述规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。 三、要约收购 （一）要约收购的概念 对于什么是要约收购，《证券法》与《收购办法》都没有具体界定。从理论上来说，要约收购是收购人在证券交易所的集中竞价系统之外，直接向股东发出购买其持有股票的一种收购方式。 根据要约收购的股份数量(是全部还是部分)不同，要约收购又分为全面要约与部分要约。 全面要约是向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，部分要约是向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。 （二）要约收购基本规则 1．部分要约预定收购比例的最低限定 要约分为全面要约与部分要约，全面要约是向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，部分要约是收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。 以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5％。(指部分要约，全面要约预定收购股份比例是除收购人持有股份外的全部股份) 2．采取要约收购的情形 在未达到强制要约的情况下，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份，可以采取全面要约或部分要约的方式。 相对于自愿要约收购人具有可选择的自主性而言，强制要约则要求收购人在触发要约收购的条件后必须以要约的方式进行收购，以下是强制要约的情形： (1)通过证券交易所交易 收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。 (2)协议收购 ①收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合豁免情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。 ②收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合豁免情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。未取得中国证监会豁免或未申请豁免的，应当发出全面要约。 (3)因行政划转、执行法院裁决、继承、赠予等方式取得上市公司控制权的，按协议收购的规定办理。 (4)间接收购 收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的： ①当向该公司所有股东发出全面要约； ②收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告； ③其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式； ④拟申请豁免的，应当报送“收购报告书”并提交豁免要约收购义务申请等相关文件。 【总结】协议收购和间接收购方考虑豁免申请。 3.必须发出全面要约的情形 (1)收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约； (2)向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约； (3)收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；未取得中国证监会豁免或未申请豁免的，应当发出全面要约。 (4)间接收购，超过30%的，发出全面要约。 【例题7•(2013年6月)】下列要约收购的方式正确的有（ ）。 A收购人持股28%，发出了向特定股东收购3%股份的要约 B.收购人持股28%，发出了向全体股东收购3%股份的要约 C.收购人协议收购30%，要约收购3% D.收购人协议收购30%，要约收购5%. E.收购人持股28%，发出了向特定股东收购7%股份的要约 考呗答案：D 考呗解析：以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%；不管是部分要约还是全面要约，只要是要约方式，都应当是向所有股东发出收购要约。 （三）要约收购的程序 1.提示性公告 (1)以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。 (2)收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。 (责任编辑：admin) |