2018保荐代表人考试《投资银行业务》考点精华讲义：第6章汇总(11)
时间:2018-03-27 来源:未知 作者:admin 点击:300次
②发出全面要约的必须有现金选择权，部分要约的，只有用非上市证券作为支付对价时方必须提供现金选择权。 【例题10•(2014年12月)】要约收购上市公司时，收购人可以以下列哪些方式支付收购价款（ ）。 A.未在证券交易所上市交易的证券 B.上市交易时间还有25天的债券 C.经有证券从业资格的评估师事务所评估的土地使用权 D.上市公司发行的新股 E.现金 考呗答案：ADE 考呗解析：关于要约收购支付方式规定如下： (1)收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。 (2)收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。 ①收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月； ②收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。 【例题11•(2014年6月)】下列行为符合规定的有（ ）。 A.投资者发出全面收购要约，以股份作为支付对价，同时提供现金选择权， B.投资者以现金方式要约收购，预计收购总金额9亿元，以2亿元作为履约保证金 C.控股股东持有上市公司45%的股份，投资者拟收购33%的股份，计划先通过协议方式收购控股股东30%的股份然后向全体股东发出要约收购3%的股份 D.投资者已持有上市公司30%股份，现向持有上市公司20%股份的另一股东发出部分收购要约 E.收购人进行要约收购的，要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算数平均值 考呗答案：AB 考呗解析：A，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。 B，收购人以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存人证券登记结算机构指定的银行。 C，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。 D，部分要约也应当向所有股东发出，而不能向部分股东定向发出。 E，收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。 【例题12•(2015年11月)】关于上市公司收购中的支付方式，以下说法正确的有（ ）。 A.收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作 B.收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于3个月 C.收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择 D.收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，对于非发行新股的，应将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管 考呗答案：ACD 考呗解析：B，收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月；D，收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外。 6.被收购公司董事会义务 (1)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。 (2)被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。 (3)收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。 (4)在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。 【例题13•(2015年11月)】要约收购中，以下关于被收购方董事会的行为的说正确的有（ ）。 A.被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议 B.收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，经股东大会批准，被收购公司董事会对外投资一项与生产经营直接相关的盈利项目 C.在要约收购期间，被收购公司董事辞职 D.被收购公司董事会利用公司资源向收购人提财务资助 考呗答案：AB 考呗解析：B，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。经股大批准，相关行为是允许的。 7.收购人要约期内的禁售义务 采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买人被收购公司的股票。 8.收购期限届满 (1)部分要约 收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。 (2)全面要约 以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。 (责任编辑：admin) |