2018保荐代表人考试《投资银行业务》考点精华讲义：第6章汇总(7)
时间:2018-03-27 来源:未知 作者:admin 点击:300次
(2)被收购公司董事会的义务 ①一般规定 被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收赡人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。 【注1】前置审批及外国投资者收购 上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准人、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。 外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。 【注2】聘请独立财务顾问 收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。未按照规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。 ②要约收购中被收购公司董事会的义务 在要约收购中，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。 在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。 收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。 ③协议收购中被收购公司董事会的义务 上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份，控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。 二、上市公司收购过程中权益披露的相关规定 （一）收购人取得被收购公司的股份达到5%及之后每增加或减少5%的权益披露
【注2】协议转让中“达到或超过5%后±5%”是指投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%，比如，甲持有某上市公司7%的股权，2015年9月1日，甲与乙达成协议，约定乙拟受让甲持有的上市公司7%的股权，则这种情形下： (1)甲转让7%股权给乙，由于投资者乙持有的股权“达到或超过”了5%，投资者乙应在协议达成之日起3日内履行权益披露义务； (2)如果乙继续增持上市公司股份，当其持股比例达到10%时(7%+3%)，也应当履行权益披露义务； (3)投资者乙权益披露的时点分别为7%、10%、15%和25%。 (4)当投资者乙持有上市公司股份达到30%后拟继续增持的，则需要进行要约收购。 (责任编辑：admin) |