2018保荐代表人胜任能力考试投资银行业务考点精华：第3章股本融资(27)
时间:2017-10-10 来源:未知 作者:admin 点击:300次
| 【内容精讲】 上市公司发行新股包括上市公司公开增发、配股与非公开发行普通股，也包括上市公司公开、非公开发行优先股，以下在未直接提及“优先股”的情况下，均指上市公司发行普通股，其中公开增发与配股为公开发行，定向增发为非公开发行。 （一）上市公司公开发行新股的条件和要求、不得公开发行股票的情形 1.公开发行新股的基本条件 根据《证券法》第十三条的有关规定，上市公司公开发行新股，必须具备下列条件： (1)具备健全且运行良好的组织机构； (2)具有持续盈利能力，财务状况良好； (3)公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； (4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 另外，《证券法》第十五条规定，上市公司发行新股还必须满足下列要求：“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。” 2.公开发行新股的一般条件 根据中国证监会2006年5月6日发布的《上市公司证券发行管理办法》，上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求： (1)上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定： ①公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责； ②公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； ③现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责； ④上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理； ⑤最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。 【总结1】发行条件中董、(监)、高具备任职资格及禁止情形
注：①近36／12个月内：是指最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责。 ②立案侦查、立案调查：指因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 ③尚在禁入期：指被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。 【总结2】发行条件中发行人禁止情形之违规担保
①最近3个会计年度连续盈利。扣非前后孰低(无具体指标要求)； ②业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形； ③现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化； ④高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化； ⑤公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化； ⑥不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项； ⑦最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50％以上的情形。 【总结1】发行的财务条件
【总结1】发行的财务条件
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