最高法院:证券虚假陈述责任纠纷中法院认定揭露日的五大因素(附详细裁判规则（最新发布）
时间:2021-01-16 来源:网络整理 作者:网络 点击:300次
| 特别提示：凡本号注明“来源”或“转自”的作品均转载自媒体，版权归原作者及原出处所有。所分享内容为作者个人观点，仅供读者学习参考，不代表本号观点 裁判要旨 揭露日的认定对确定投资者损失范围、推定虚假陈述行为与投资者损失之间的因果关系具有重要意义，故而，在认定揭露日时，不仅要考虑揭露行为的首次性、公开性，还应着重考虑揭露行为对投资者进行股票交易的警示性、对股票价值和大盘指数的波动性以及揭露内容与虚假陈述行为是否具有一致性等因素，再结合具体个案的实际情况，统筹考虑作出相应的认定。 案情简介 一、大福控股公司原系在上交所上市公司，A股股票名称为“大连控股”，股票代码为600747，现已被摘牌。 二、2014年5月16日，大福控股公司为控股股东大显集团提供3亿元的转账支票作为履约担保。2015年3月5日，大福控股公司以募集资金为控股股东大显集团债务提供质押担保，之后该质押担保被解除。 三、2016年10月13日，大福控股公司连发三则临时公告，披露了大连监管局发布关于未披露为控股股东担保和募集资金被冻结的事项而责令其整改的决定。 四、2016年12月2日，大福控股公司在向上交所询问函的回复公告中首次对外公开披露了为控股股东担保和某重大诉讼事项的内容。 五、2017年7月20日，大连监管局以大福控股公司未披露为控股股东担保、某重大诉讼事项作出行政处罚决定，查实首次披露的时间是2016年12月2日。 六、投资者以大福控股公司存在虚假陈述为由要求其予以赔偿，大连中院、辽宁高院均认定虚假陈述的揭露日是2016年12月2日，而大福控股公司再审仍主张揭露日为2016年10月13日。 七、最高院再审认为，大福控股公司2016年10月13日发布临时公告未引起股票价格的异常波动，2016年12月2日披露某重大诉讼事项，足以对证券市场产生警示作用，应以2016年12月2日作为虚假陈述的揭露日。 裁判要点 本案核心焦点是在处理证券虚假陈述责任纠纷中，如何认定虚假陈述的揭露日？最高法院及辽宁高院在相关法律文书中对上述问题予以说理： 1. 关于确定虚假陈述揭露日的法律适用。《虚假陈述若干规定》第二十条第二款规定：虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在全国范围发行或者播放的报刊、电台、电视台等媒体上，首次被公开揭露之日。对于虚假陈述揭露日的认定应从以下三个方面进行分析和判断：一是虚假陈述行为应为首次公开披露；二是披露应是在全国范围发行（播放）；三是该种披露必须对证券投资者具有强烈的警示作用。 2. 关于对证券投资者有强烈警示作用的认定。大福控股公司因被行政处罚所确定的结论性事实与大福控股公司于2016年12月2日回复公告所载内容一致，是国家证券监管机构对大福控股存在虚假陈述行为的证实和确定，故该公告内容属于在全国范围内首次被公开揭露。且该公开揭露对证券市场发出了一个警示信号，提醒投资者要重新判断股票价值，注意证券市场投资风险，足以对市场起到了足够的警示作用，故2016年12月2日应确认为虚假陈述揭露日。 3. 关于以临时公告发布时间作为揭露日进行抗辩的回应。因三则临时公告所体现的内容并非2016年12月2日大福控股公司对上海证券交易所问询函回复公告的全部，两者不相对应，且大福控股公司在临时公告中所作“公司对存在的问题向投资者深表歉意，公司将加强信息披露及相关管理工作，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时”，不足以对证券市场起到足够的警示作用，故2016年10月13日不应确认为虚假陈述揭露日。 实务经验总结 北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。 根据司法实践的真实案例，以及结合处理诸多证券案件的经验，现将本案的实务经验总结如下： (责任编辑：admin) |