天能股份:中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票战略投资者专项核查报告（最新发布）
时间:2021-01-03 来源:网络整理 作者:蚂蚁考试 点击:300次
天能股份:中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票战略投资者专项核查报告
时间：2021年01月03日 16:41:09 中财网
中信证券股份有限公司 关于 天能电池集团股份有限公司 首次公开发行股票 战略 投资者 专项核查报告 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 中信证券股份有限公司 （以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”） 作为 天能电池集团股份有限公司 （以下简称“ 天能股份 ” 、“发行人”或 “公司”） 首次公开发行股票并在科创板上市的 保荐机构（主承销商） ， 根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》《上市公司证券发行管理办法》《科创板首次公开发行股票承销业务规 范》（以下简称“《科创板首发业务规范》”）《上海证券交易所科创板股票发行与 承销实施办法》（以下简称“《上交所科创板实施办法》”）《上海证券交易所科创 板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《上交所科创板业务指引》”）等有关法 律、法规和其他相关文件的规定 ， 针对 天能电池集团股份有限公司 首次公开发行 股票战 略配售进行核查， 出具 本 核查报告。 一、本次发行并在科创板上市的批准与授权 （一） 发行人董事会关于本次发行上市的批准 2019年 11月 27日，发行人依照法定程序召开了第 一 届董事会第 七 次会议， 审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。 （二） 发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权 2019年 12月 13日，发行人召开了 2019年第 七 次临时股东大会，审议通过 了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案 。 （三） 上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核 2020年 7月 6日，上交所科创板股票上市委员会发布《 科创板上市委 2020 年第 51次审议会议结果公告 》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会 于 2020年 7月 6日召开 2020年第 51次会议已经审议同意 天能电池集团股份有 限公司 发行上市（首发） 。 2020年 11月 24日，中国证监会 印发 《关于 同意 天能电池集团股份有限公 司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 [2020]3173号），同意发行人首次公 开发行股票的注册申请。 二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下： （一） 战略配售对象的确定 本次发行配售的对象须为符合 《 上海证券交易所科创板股票发行与承销业务 指引 》（以下简称“ 《上交所科创板业务指引》 ”） 第八条规定的 情形之一： 具有战 略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型 保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件 的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的 专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。 发行人、 保荐机构（主承销商） 根据确定首次公开发行股票数量、股份限售 安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为 雅迪 科技集团有限公司 （以下简称“雅迪科技”） 、 爱玛科技集团股份有限公司 （以下 简称“爱玛科技”） 、 江苏新日电动车股份有限公司 （以下简称“新日股份”） 、 长 兴虹亮股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“长兴虹亮”） 、 三峡睿源创新 创业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） （以下简称“三峡睿源”） 、 中 信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”） 。前述战略配售对象的合规性详见 本 核查报告 第三部分的内容。 本次发行向 前述 战略投资者进行配售符合《上交所科创板业务指引》第六条 关于 战略投资者 人数 的规定。 （二） 战略配售的股票数量 1、 根据发行人和 保荐机构（主承销商） 制订的发行方案的内容， 本次发行 规模为 11,660万 股 ，初始战略配售数量为 1,309.80万 股，占本次发行股票数量 的 11.23%，未超过 30%的上限，符合《上交所科创板实施办法》第十六条第 一 款的规定。 2、 根据《上交所科创板业务指引》， 中证投资 预计其认购比例不超过本次公 开发行数量的 3%， 即 349.80万股，且不超过 10亿元，具体比例根据发行人本 次公开发行股票的规模分档确定： （ 1）发行规模不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万 元； （ 2）发行规模 10亿元以上 、 不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人 民币 6,000万元； （ 3）发行规模 20亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人 民币 1亿元； （ 4）发行规模 50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。 因中证投资最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商有权在确定发行价 格后对中证投资最终认购数量进行调整。 3、 其他战略投资者已于 2020年 11月 至 12月同发行人签署认购协议，本次 其他战略投资者初始配售股数为 960.00万股，占本次发行规模的 8.23%。 4、 在 T-2日确定发行价格后，则发行人和保荐机构（主承销商）依据《业 务指引》第十八条优先确定中证投资最终获配规模；然后其他战略投资者配售时， 优先满足认购股数，如 “ 认购股数 × 发行价格 ” 超过认购金额上限，则以认购金 额上限为准来计算获配股数。 拟参与本次战略配售的投资者名单如下： 序号 投资者 全 称 投资者类型 承诺认购 股数（万 股） 认购数量 占发行规 模比例 认购 金额 上限 （万 元， 含 佣 金） 1 雅迪科技 与发行人经营业务具有战略合作关 系或长期合作愿景的大型企业或其 下属企业 100.00 0.86% 4,500 2 爱玛科技 与发行人经营业务具有战略合作关 系或长期合作愿景的大型企业或其 下属企业 200.00 1.72% 10,000 3 新日股份 与发行人经营业务具有战略合作关 系或长期合作愿景的大型企业或其 下属企业 60.00 0.51% 3,000 序号 投资者 全 称 投资者类型 承诺认购 股数（万 股） 认购数量 占发行规 模比例 认购 金额 上限 （万 元， 含 佣 金） 4 长兴虹亮 与发行人经营业务具有战略合作关 系或长期合作愿景的大型企业或其 下属企业 200.00 1.72% 10,000 5 三峡睿源 与发行人经营业务具有战略合作关 系或长期合作愿景的大型企业或其 下属企业 400.00 3.43% 10,000 6 中证投资 参与跟投的保荐机构相关子公司 349.80 3.00% 100,000 合计 1,309.80 11.23% 137,500 注： 上表中“承诺认购股数”为战略投资者与发行人签署的股份认购协议中约定的认购股数， “认购金额上限”为战略投资者与发行人签署的股份认购协议中约定的承诺认购金额上限 （包含新股配售经纪佣金），上述战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售， 并确定其认购的战略配售股份数量 。 三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）战略投资者的选取标准 本次战略配售投资者 依照 《科创板首发业务规范》、《上交所科创板业务指引》 等相关规定选取，具体标准为 ： 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作 愿景的大型企业 、 参与跟投的保荐机构相关子公司 。 （二）参与本次战略配售对象的主体资格 参与本次发行战略 配售的 对象为 雅迪科技 、 爱玛科技 、 新日股份 、 长兴虹亮 、 三峡睿源 、中证投资 。 1、雅迪科技集团有限公司 （ 1）基本情况 企业名称 雅迪科技集团有限公司 统一社会代码 /注册号 913202055668647722 类型 有限责任公司（非自然人投 资或控股的法人独资） 法定代表人 周超 注册资本 10,000万元人民币 成立日期 2010-12-17 住所 无锡市锡山区安镇街道大成工业园东盛路 营业期限自 2010-12-17 营业期限至 无固定期限 经营范围 摩托车、助动自行车、非公路休闲车、电动叉车、特种电动车（不含电动 汽车）、移动厕所及配件、汽车配件的研发、制造、销售；机械配件、五 金的制造、加工、销售；电力生产；利用自有资金对外投资（国家法律法 规禁止、限制的领域除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东 无锡雅迪咨询有限公司 主要人员 执行董事：周超 监事：钱静红 保荐机构（主承销商）核查了 雅迪科技 的营业执照及现行有效的公司章程， 雅迪科技不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法 律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能 清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程 规定应当终止的情形。雅迪科技为合法存续的有限公司。 雅迪科技已经办理了 2019年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统 显示经营状态为 “ 存续 ” 。 （ 2）控股股东与实际控制人 经核查，雅迪科技系无锡雅迪咨询有限公司设立的全资子公司，无锡雅 迪咨 询有限公司持有其 100%的股权 ，亦系港股上市公司雅迪集团控股有限公司（股 票 代码 ： HK.1585，以下简称“雅迪控股”）的子公司。钱静红、董经贵 实际控制 雅迪科技。其股权结构情况如下： 雅迪科技集团有 限公司 无锡雅迪咨询有 限公司 Yadea HK Holdings LimitedYadea Group Management Holdings Limited 雅迪控股 （HK.1585） 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 大为投资有限公 司 其他H股股东 方圆投资有限公 司 46.72% 33.09% 20.19% 董经贵钱静红 100.00%100.00% （ 3）战略配售资格 雅迪控股成立于 2014年，目前系港股上市公司。 2020年 1-6月，雅迪控股 （ HK.1585）营业总收入 76.39亿元，净利润 3.85亿元。截至 2020年 6月 30日， 雅迪控股资产总额 117.62亿元，净资产 34.42亿元。雅迪控股系 2019年中国电 动自行车行业十强企业、中国轻工业百强企业。根据两轮车行业自行车产业报告 《电动化带动产业升级，把握核心零部件 +品牌商 》，雅迪控股市场占有率为 17.59%，系电动轻型车的龙头企业。雅迪科技目前已拥有超过 1,800家分销商， 出口国家超过 80个 ，电池需求量巨大， 2017年至 2020年 1-6月，其向发行人采 购电动轻型车动力电池的金额分别为 7.75亿元、 7.27亿元、 10.97亿元、 5.57亿 元。 因此，雅迪控股系大型企业。雅迪科技系大型企业雅迪控股的下属企业。 根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，雅 迪科技作为与发行 人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参 与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。 根据雅迪科技出具的承诺函： 1）雅迪科技属于法律法规规定的能够参与发 行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强 资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的 配售资格。雅迪科技同意按照最终确定的发行人股票发行价格认购已承诺认购数 量的发行人股票； 2）雅迪科技获得本次战略配售的发行人股票持有期限不少于 12个月， 持有期自发行人首次公开发行的股票在科创板上市之日起计算，雅迪 科技不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票； 3）雅迪科技 参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向。雅迪科技为本 次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略 配售的情形。 （ 4） 发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容 发行人与雅迪科技于 2020年 11月 23日完成相关战略合作协议签署， 双方 计划在电池产品销售渠道、电动轻型车动力电池产品定制研发等领域展开深度合 作，具体情况如下： ①雅迪科技是中国领先 的电动两轮车制造企业，主营业务为电动两轮车及相 关配件 的开发、生产和销售 ，其产能持续扩张 。 雅迪科技作为发行人所处的电动 轻型车动力电池产业链下游电动轻型车的龙头企业，电池需求量巨大， 2017年 至 2020年 1-6月， 其 向发行人采购电动轻型车动力电池的金额分别为 7.75亿元、 7.27亿元、 10.97亿元、 5.57亿元 。本次战略合作之后，雅迪科技将进一步加大 对发行人的采购力度，促进发行人销量及市场占有率进一步提升。 ②雅迪科技目前已拥有超过 1,800家分销商，出口国家超过 80个 。发行人 可通过自身经销商将电池产品销售至雅迪科技的电动轻型车门店与电动轻型车 进行搭配售卖。因此，雅迪科技覆盖全国的销售渠道可补足发行人的销售盲区， 优化发行人的销售体系。 ③雅迪科技作为电动轻型车的龙头企业之一，其较强的电动轻型车研发实力 及丰富的制造经验将为发行人的电池研制体系提供宝贵的数据及强大的支持。本 次战略合作之后，双方将更紧密的在铅蓄动力电池领域进行合作开发。 （ 5） 关联关系 经核查，雅迪科技与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。 （ 6）参与战略配售的认购资金来源 保荐机构（主承销商）和 北 京 市金 杜 律师 事务所 核查并确认 ： 雅迪科技提供 的最近一个年度经审计的财务报告，雅迪科技的流动资金足以覆盖其与发行人签 署的认购协议的认购资金；同时，根据雅迪科技于 2020年 11月 23日 出具的承 诺， 雅迪科技 用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金 ， 且符合 该 资金的 投 资 方向 。 （ 7）锁定期限及相关承诺 雅迪科技承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上 市之日起 12个月 。限售期届满后，雅迪科技对获配股份的减持适用中国证监会 和上交所关于股份减持的有关规定。 雅迪科技承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不 在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 2、爱玛科技集团股份有限公司 （ 1）基本情况 企业名称 爱玛科技集团股份有限公 司 统一社会代码 /注册号 9112000071821557X4 类型 股份有限公司 法定代表人 张剑 注册资本 33,866.0003万元人民币 成立日期 1999-09-27 住所 天津市静海经济开发区南区爱玛路 5号 营业期限自 1999-09-27 营业期限至 无固定期限 经营范围 自行车、电动自行车、电动三轮车、电动四轮车（汽车除外）、观光车（汽 车除外）、非公路休闲车（汽车除外）、体育器材及其零部件制造、研发、 加工、组装；自行车、电动自行车、电动摩托车及其零部件销售及售后服 务；五金交电、化工产品（化学危险品、易制毒品除外）批发兼零售；货 物及技术的进出口； 提供商务信息咨询、财务信息咨询、企业管理咨询、 技术咨询、市场营销策划及相关的业务咨询；公共自行车智能管理系统的 研发、基础施工、安装、调试、维修及技术服务；房屋租赁；物业管理服 务。（法律、行政法规另有规定的除外）（依法须经批准的项目，经 相关部 门批准后方可开展经营活动） 股东 张剑、长兴鼎爱投资管理合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司、 金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、三峡金石（武汉）股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业 （有限合伙）、 李世爽 、刘建欣、 乔保刚 、彭伟、韩建华 主要人员 董事：张剑、段华、张格格、彭伟、刘建欣、方浩、王爱俭、徐浩然、孙 广亮 监事：武履波、李琰、徐鹏 高级管理人员：张剑、王全章、李玉宝、王伯亮、王伟、郝鸿、王春彦 保荐机构（主承销商）核查了 爱玛科技 的营业执照及现行有效的公司章程， 爱玛科技不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法 律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能 清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程 规定应当终止的情形。爱玛科技为合法存续的有限公司。 爱玛科技已经办理了 2019年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统 显示经营状态为 “ 存续 ” 。 （ 2）控股股东与实际控制人 爱玛科技成立于 1999年，并于 2004年步入电动自行车行业，是中国最早的 电动自行车 制造商之一。 2020年 11月 26日，爱玛科技 IPO申请 通过证监会审 核。 经核查，张剑为爱玛科技的控股股东和实际控制人，持有爱玛科技 282,317,000股股份，占 爱玛科技股份总数的 83.36%。 其股权结构如下： 爱玛科技集团股份有 限公司 长兴鼎爱投资管理合 伙企业（有限合伙） 中信证券投资有限公 司 金石智娱股权投资 （杭州）合伙企业 （有限合伙） 三峡金石（武汉）股 权投资基金合伙企业 （有限合伙） 金石灏沣股权投资 （杭州）合伙企业 （有限合伙） 李世爽 张剑 5.00%2.48%2.44%1.03%1.03% 刘建欣 乔保刚 彭伟 韩建华中信证券股份有限公 司 金石沣汭投资管理 （杭州）有限公司 0.07%/执行事务合伙人 金石投资有限公司 三峡金石私募基金管 理有限公司 2.00%/执行事务合伙人 100.00% 0.06%/执行事务合伙人 60.00% 100.00% 83.36% 0.93% 0.93% 0.93% 0.93% 0.93% 注： 长兴鼎爱投资管理合伙企业（有限合伙） 系爱玛科技员工持股平台，其 执行事务合伙人 为张格格，出资比例为 27.00%。 其余主要 有限合伙人 包括 ：李玉宝出资比例为 10.00%，罗 美红 10.00%，郝鸿 10.00%，王春彦 10%，王全章 5.00%； 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为三峡金石私募基金 管理有限公司，出资比例为 2.00%。前五大有限合伙人分别为：三峡资本控股有限责任公司 出资 39.20%，金石投资有限公司出资 20.00%， 渤海创富证券投资有限公司出资 9.00%，广 州越秀金控资本管理有限公司出资 8.20%，天津渤海国有资产经营管理有限公司出资 6.00%。 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 实际控制人为中信证券 ； 金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为金石沣汭投资管理（杭 州）有限公司 ，出资比例为 0.07%。前五大有限合伙人分别为：新疆粤新润合股权投资有限 责任公司出资 36.47%，光控智娱产业投资基金（横琴）合伙企业（有限合伙）出资 25.53%， 徐波出资 14.59%，江浩然出资 3.65%，广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）出 资 3.65%。 金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） 实际控制人为中信证券 ； 金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为金石沣汭投资管理（杭 州）有限公司，出资 0.06%。前五大有限合伙人分别为：深圳金晟硕业创业投资中心（有限 合伙）出资 28.56%，深圳金晟硕宏创业投资中心（有限合伙）出资 28.56%，华龙金城投资 有限公司出资 17.13%，江苏云杉资本管理有限公司出资 5.71%，广州国资国企创新投资基 金合伙企业（有限合伙）出资 5.71%。 金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） 实 际控制人为中信证券 。 根据 爱玛科技 招股说明书披露， 金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） 、 金石灏 沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） 系金石投资有限公司的全资子公司 金石沣汭投资 管理（杭州）有限公司 设立的直投基金产品， 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 系三峡金石私募基金管理有限公司设立的直投基金产品，金石投资有限公司、三峡 金石私募基金管理有限公司均为中信证券的私募基金子公司，因此 金石智娱股权投资（杭州） 合伙企业（有限合伙） 、 金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） 、 三峡金石（武汉） 股权投资基金合伙企业（有限合伙） 均系中信证券同一控制下的企业。 爱玛科技 11名 股东 的具体持股情况如下 ： 序号 股东名称 所持股数（股） 持股比例 1 张剑 282,317,000 83.36% 2 长兴鼎爱投资管理合伙企业（有限合伙） 16,933,000 5.00% 3 中证投资 8,400,000 2.48% 4 金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合 伙） 8,260,001 2.44% 5 金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合 伙） 3,500,001 1.03% 6 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 3,500,001 1.03% 7 乔保刚 3,150,000 0.93% 8 刘建欣 3,150,000 0.93% 序号 股东名称 所持股数（股） 持股比例 9 韩建华 3,150,000 0.93% 10 李世爽 3,150,000 0.93% 11 彭伟 3,150,000 0.93% 总计 338,660,003 100.00% （ 3）战略配售资格 2019年，爱玛科技营业总收入 104.24亿元，净利润 5.21亿元。截至 2019年 12月 31日，爱玛科技资产总额 78.33亿元，净资产 20.45亿元。“爱玛”商标于 2011年被国家工商总局商标评审委 员会认定为中国驰名商标，爱玛连续多年荣 获工信部指导发布的中国品牌力指数（ C-BPI）电动自行车品牌第一名。 根据两 轮车行业自行车产业报告《电动化带动产业升级，把握核心零部件 +品牌商 》，爱 玛科技市场占有率为 14.70%，系电动轻型车的龙头企业。截至 2019年 6月末， 爱玛科技共有经销商超过 1,900家 ，电池需求量巨大， 2017年至 2020年 1-6月， 其 向发行人采购电动轻型车动力电池的金额分别为 12.39亿元、 14.85亿元、 17.39 亿元、 9.16亿元 。 因此，爱玛科技系大型企业。 根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，爱玛科技作为与发行 人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参 与 发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。 根据爱玛科技出具的承诺函： 1）爱玛科技属于法律法规规定的能够参与发 行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强 资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的 配售资格。爱玛科技同意按照最终确定的发行人股票发行价格认购已承诺认购数 量的发行人股票； 2）爱玛科技获得本次战略配售的发行人股票持有期限不少于 12个月，持有期自发行人首次公开发行的股票在科创板上市之日起计算， 爱玛 科技 不通过任何形式在限售期内 转让所持有本次战略配售的股票； 3）爱玛科技 参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向。爱玛科技为本 次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略 配售的情形。 （ 4） 发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容 发行人与爱玛科技于 2020年 12月 1日 完成相关战略合作协议签署， 双方 计划在电池产品销售渠道、品牌管理等领域展开深度合作，具体情况如下： ①爱玛科技主营业务为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车的研发、 生产及销售，具备强大的电动车销售及电池出货能力 。 2017年至 2020年 1-6月， 其 向发行人采购电动轻型车动力电池的金额分别为 12.39亿元、 14.85亿元、 17.39 亿元、 9.16亿元，采购量系发行人电池直销客户第一名。本次战略合作之后，爱 玛科技将进一步加大对发行人的采购力度，促进发行人销量及市场占有率提升。 ②截至 2019年 6月末，爱玛科技共有经销商超过 1,900家 。同时， 爱玛科 技 将在国内市场实施营销网络升级及下沉的市场战略，旨在强化电商、超级导购 及爱玛修车联合服务模式，提升品牌形象和经销商的销售能力，鼓励、促进并指 导县级经销商大力拓展乡镇分销网络，加速渠道下沉、优化渠道、深挖渠道，实 现全国乡镇网点的布局。本次战略合作之后，发行人将可享受爱玛科技销售渠道 升级及下沉带来的红利，进一步整合双方可用资源，巩固双方在各自领域的龙头 地位。 ③ 爱玛科技 作为电动轻型车的龙头企业之一，业内影响力较大，且具备较强 的产品品牌及标准输出能力。本次战略合作之后，通过产品深度绑定的方式，发 行人可通过 爱玛科技 进 一步输出自身的品牌及电池制造标准，进一步巩固双方在 各自领域的龙头地位。 （ 5） 关联关系 经核查，中证投资、金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金 石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、三峡金石（武汉）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）分别持有爱玛科技 2.48%、 2.44%、 1.03%、 1.03%的股 份。其中，中证投资系中信证券全资子公司，金石智娱股权投资（杭州）合伙企 业（有限合伙）、金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）系金石投资 有限公司的全资子公司设立的直投基金产品，三峡金石（武汉）股权 投资基金合 伙企业（有限合伙）系 三峡金石私募基金管理有限公司 设立的直投基金产品 ，金 石投资有限公司、 三峡金石私募基金管理有限公司 均为中信证券的私募基金子公 司。因此，中证投资、金石智娱股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石 灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、三峡金石（武汉）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）系中信证券同一控制下的企业，为一致行动人，其对爱玛 科技的合计持股比例为 6.99%。除此之外，爱玛科技与发行人、保荐机构（主承 销商）之间不存在其他关联关系。 （ 6）参与战略配售的认购资金来源 保荐机构（主 承销商）和 北京 市金 杜 律师 事务所 核查并确认 ： 爱玛科技提供 的最近一个年度经审计的财务报告，爱玛科技的流动资金足以覆盖其与发行人签 署的认购协议的认购资金；同时，根据爱玛科技于 2020年 12月 1日 出具的承 诺， 爱玛科技 用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金 ， 且符合 该 资金的 投 资 方向 。 （ 7）锁定期限及相关承诺 爱玛科技承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上 市之日起 12个月 。限售期届满后，爱玛科技对获配股份的减持适用中国证监会 和上交所关于股份减持的有关规定。 爱玛科技承诺不利用获配股份取得的股东地位影 响发行人正常生产经营，不 在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 3、江苏新日电动车股份有限公司 （ 1）基本情况 企业名称 江苏新日电动车股份有限 公司 统一社会代码 /注册号 91320200665769172E 类型 股份有限公司（ 上市、自然 人投资或控股 ） 法定代表人 张崇舜 注册资本 20,400万元人民币 成立日期 2007-07-16 住所 无锡市锡山区锡山大道 501号 营业期限自 2007-07-16 营业期限至 无固定期限 经营范围 电动两轮摩托车、电动正三轮摩托车、电动自行车及其零部件、观光敞车 及其零部件、蓄电池及充电器及其零部件、家用电器及其零部件的制造、 加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 股东 张崇舜、陈玉英、永州舜德企业管理有限公司、 赵学忠 等 主要人员 董事：张崇舜 、 赵学忠 、 王晨阳 、 李青 、 陈玉英 、 张晶晶 、 吴新科 、 章炎 、 陆金龙 监事：潘胜利 、 石清平 、 成科 高级管理人员：赵学忠 、 王晨阳 、 徐勇 、 吴诚华 、 李港 保荐机构（主承销商）核查了 新日股份 的营业执照及现行有效的公司章程， 新日股份不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法 律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能 清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程 规定应当终止的情形。新日股份为合法存续的有限公司。 新日股份已经办理了 2019年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统 显示经营状态为 “ 存续 ” 。 （ 2）控股股东与实际控制人 经核查，张崇舜系新日股份控股股东及实际控制人，张崇舜目前直接持有新 日股份 45.50%的股份，并通过永州舜德企业管理有限公司间接控制了新日股份 9.02%的股份。根据 公开披露信息 ， 公司前十大股东如下： 序号 股东名称 所持股数（股） 持股比例 1 张崇舜 92,820,100 45.50% 3 陈玉英 19,890,000 9.75% 2 永州舜德企业管理有限公司 18,399,900 9.02% 4 赵学忠 18,050,000 8.85% 5 中国农业银行股份有限公司 -长盛国企改革主题 灵活配置混合型证券投资基金 1,423,161 0.70% 6 中国工商银行股份有限公司 -中欧消费主题股票 型证券投资基金 998,400 0.49% 7 中国农业银行股份有限公司 -长盛动态精选证券 投资基金 900,000 0.44% 序号 股东名称 所持股数（股） 持股比例 8 中国工商银行股份有限公司 -中欧品质消费股票 型发起式证券投资基金 889,400 0.44% 9 江苏省壹号职业年金计划 -交通银行 682,400 0.33% 10 中国光大银行股份有限公司 -长信企业精选两年 定期开放灵活配置混合型证券投资基金 629,922 0.31% 总计 154,683,283 75.83% 公司股权结构图如下： 新日股份 603787.SH 陈玉英 永州舜德企业管理 有限公司 赵学忠其他A股股东张崇舜 93.70% 45.50%9.75%9.02%8.85%26.88% 林筱诚范来生李青徐勇胡刚李艳王晨阳简金勇 陈美玉任毅徐丽清 向世平 贾东尔齐子洁成科赵学锋郭玉喜杜相锋袁德军 0.50%0.50%0.50%0.50%0.50%0.50%0.50%0.40%0.40% 0.25%0.25%0.25%0.25%0.25%0.15%0.15%0.15%0.15%0.15% （ 3）战略配售资格 新日股份成立于 2007年， 是国内专业从事电动自行车研发、生产与销售的 企业。 2017年 4月 27日，新日股份登陆上海主板 A股上市，成为电动自行车行 业首家登陆主板上市的公司 （上交所 股票代码： 603787） 。 2020年 1-9月，新日 股份营业总收入 43.56亿元，净利润 1.245亿元。截至 2020年 9月 30日，新日 股份资产总额 41.02亿元，净资产 10.68亿元。新日股份是行业内唯一服务过北 京奥运会、上海世博会、西安世园会和中国航天的电动自行车企业，也是行业内 率先通过申报获得电摩生产资质的企业 。 根据两轮车行业自行车产业报告《电动 化带动产业升级，把握核心零部件 +品牌商 》，新日股份市场占有率为 4.90%，系 电动轻型车的领先企业。新日股份的销售网点超过 1,000家，畅销全球近 100个 国家和地区，具备较强的电池出货能力， 2017年至 2020年 1-6月，新日股份向 发行人采购电动轻型车动力电池 的 金额分别 为 4.61亿元、 2.38亿元、 3.88亿元、 1.36亿元 。 因此，新日股份系大型企业。 根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，新日股份作为与发行 人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参 与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。 根据新日股份出具的承诺函： 1）新日股份属于法律法规规定的能够参与发 行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强 资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的 配售资格。新日股份同意按照最终确定的发行人股票发行价格认购已承诺认购数 量的发行人股票； 2）新日股份获得本次战略配售的发行人股票持有期限不少于 12个月，持有期自发行人首次公开发行的股票在科创板上市之日起计算， 新日 股份 不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票； 3）新日股份 参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方 向。新日股份为本 次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略 配售的情形。 （ 4） 发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容 发行人与新日股份于 2020年 11月 26日 完成相关战略合作协议签署， 双方 计划在电池产品销售渠道、电动轻型车动力电池尤其是锂离子电池等领域展开深 度合作，具体情况如下： ①新日股份是专业从事电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车等电动两 轮车研发、生产与销售的企业，于 2017年登陆 A股主板 。 新日股份的销售网点 超过 1,000家，畅销全球近 100个国家和地区。 2017年至 2020年 1-6月，新日 股份向发行人采购电动轻型车动力电池 的 金额分别为 4.61亿元、 2.38亿元、 3.88 亿元、 1.36亿元 ，系发行人 战略客户之一 。本次战略合作之后， 新日股份 将加大 对发行人的采购力度， 同时发行人亦可通过其已建立的规模庞大的营销网络体系 进一步 促进发行人销量及市场占有率。 ②目前，新日股份启动“超高端智能锂电车”品牌新定位，由控股子公司新 日动力向外部供应商采购车规级电芯 。同时， 新日股份 积极研发锂电新车型 ，开 始逐步向锂电化、智能化的方向发展。而锂离子电池亦是发行人的主营产品之一， 已拥有一定的市场份额 ，通过本次战略合作，将有利于发行人稳固自身电动轻型 车锂离子电池的市场地位，并通过新日股份输出自身的电池品牌及技术。 （ 5） 关联关系 经核查，新日股份与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。 （ 6）参与战略配售的认购资金来源 保荐机构（主承销商）和 北京 市金 杜 律师 事务所 核查并确认 ： 新日股份提供 的最近一个年度经审计的财务报告，新日股份的流动资金足以覆盖其与发行人签 署的认购协议的认购资金；同时，根据新日股份于 2020年 11月 26日 出具的承 诺， 新日股份 用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金 ， 且符合 该 资金的 投 资 方向 。 （ 7）锁定期限及相关承诺 新日股份承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上 市之日起 12个月 。限售期届满后，新日股份对获配股份的减持适用中国证监会 和上交所关于股份减持的有关规定。 新日股份承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不 在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 4、长兴虹亮股权投资合伙企业（有限合伙） （ 1）基本情况 企业名称 长兴虹亮股权投资合伙企 业（有限合伙） 统一社会代码 /注册号 91330522MA2D4QCR2B 类型 有限合伙企业 执行事务合伙 人 浙江鑫长资产管理有限公 司 注册资本 10,001万元人民币 成立日期 2020-09-02 住所 浙江省湖州市长兴县开发区明珠路 1278号长兴世贸大厦 A楼 5层 508-5 室 营业期限自 2020-09-02 营业期限至 9999-09-09 经营范围 一般项目：股权投资 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动 )。 股东 长兴金控股权投资有限公司、浙江鑫长资产管理有限公司 主要人员 执行事务合伙人：浙江鑫长资产管理有限公司（委派 代表：杨昕 ） 保荐机构（主承销商）核查了 长兴虹亮 的营业执照及现行有效的合伙协议， 长兴虹亮不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法 律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能 清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程 规定应当终止的情形。长兴虹亮不属于私募基金，系合法存续的有限合伙企业。 长兴虹亮 国家企业信用信息公示系统显示经营状态为 “ 存续 ” 。 （ 2）出资情况 经核查，浙江鑫长资产管理有限公司系长兴虹亮的执行事务合伙人，持有长 兴虹亮 0.01%的出资额，长兴金控股权投资有限公司持有 99.99%的出资额。长 兴县财政局系长兴虹亮实际控制人， 长兴县财政局系长兴虹亮实际控制人，并通 过浙江鑫长资产管理有限公司及长兴金控股权投资有限公司间接控制长兴虹亮。 长兴虹亮的出资结构如下 ： 长兴虹亮股权投 资合伙企业（有 限合伙） 浙江鑫长资产管 理有限公司 长兴金控股权投 资有限公司 浙江长兴金融控 股集团有限公司 100.00% 浙江长兴金控控 股股份有限公司 100.00% 长兴县财政局 100.00% 90.00% 浙江长兴融创国 有资产控股有限 公司 10.00% 99.99%0.01%执行事务合伙人 长兴县人民政府 国有资产监督管 理办公室 100.00% （ 3）战略配售资格 浙江长兴金融控股集团有限公司（以下简称“长兴金控”）系由长兴县政府 设立的国资金融企业，按专业化、市场化规则运营管理基金投资、金融投资、股 权投资等金融业务，促进全县战略投资和战略性新兴产业的健康有序发展。 2020 年 1-6月， 长兴金控 营业收入 23.02亿元，净利润 9,663.81万元 ； 截至 2020年 6 月 30日，资产总额为 597.67亿元，净资产为 269.62亿元。 长兴金控注册资金为 20亿元人民币，资金实力雄厚，属于大型企业。长兴虹亮系大型企业长兴金控的 下属企业。 根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，长兴虹亮系作为与发 行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有 参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。 根据长兴虹亮出具的承诺函： 1）长兴虹亮属于法律法规规定的能够参与发 行人本次战略配售的战略 投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强 资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的 配售资格。长兴虹亮同意按照最终确定的发行人股票发行价格认购已承诺认购数 量的发行人股票； 2）长兴虹亮获得本次战略配售的发行人股票持有期限不少于 12个月，持有期自发行人首次公开发行的股票在科创板上市之日起计算， 长兴 虹亮 不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票； 3）长兴虹亮 参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向。长兴虹亮为本 次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委 托或者委托他人参与本次战略 配售的情形。 （ 4） 发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容 长兴金控系由长兴县政府设立的国资金融企业，按专业化、市场化规则运营 管理基金投资、金融投资、股权投资等金融业务，促进全县战略投资和战略性新 兴产业的健康有序发展。长兴虹亮系长兴金控名下股权投资平台，对发行人具有 长期投资意愿。 ①长兴金控系发行人战略供应商 长兴金控基于其多元化的业务版图，亦向发行人销售优质的铅锭及合金 用于 发行人生产铅蓄电池 ， 2019年合计金额 0.34亿元 ，双方已有较好的合作基础， 长兴金控系发行人战略供应商。本 次战略合作之后，双方将更加紧密进行业务上 的往来，为发行人提供优质产品。 ②双方签署战略合作备忘录 2020年 10月 9日，发行人与 长兴金控 签署《战略合作备忘录》，双方明确， 根据长兴县产业发展总体规划以及新能源产业发展规划，发行人及 长兴金控 充分 发挥各自优势，以“政府资金引导，龙头企业带动”为路径，着力提升长兴县新 能源产业发展规划和能级，共同促进新能源产业在长兴县的发展，推进新能源产 业科创研发高地、人才集聚高地、成果转化高地 3大高地建设。 ③双方签署战略合作协议 发行人与长兴虹亮于 2020年 11月 23日 完成相关战略合作协议签署， 双方 一致认可将进一步助力长兴新能源产业发展及支持发行人业务发展，具体情况如 下： A、助力长兴新能源产业发展 发行人坚持科技创新驱动绿色发展理念，专注于铅蓄电池及锂离子电池等电 池的研发、生产与销售业务，是长兴县重点引导和支持的科创企业，也是支撑长 兴县新能源产业发展的重要力量。发行人将凭借技术优势、平台优势、品牌优势 以及产业链优势，力争以天能帅福得项目为蓝本，吸引全球先进技术、人才、品 牌落户长兴，为长兴新能源产业发展贡献力量。 B、支持发行人业务发展 为进一步支持发行人业务发展，长兴金控将积极参与发行人在资本市场上的 直接融资活动，不断深化双方在股权层面的合作，建立更紧密联系纽带，支持发 行人进一步发展 。同时，发行人近年的发展得到了长兴县当地政府相关部门的大 力支持， 2018年至 2020年 1-6月，发行人共取得来自长兴县各类财政补贴累计 超过 4亿元 ； 2018年 12月，长兴县企业挂牌上市工作领导小组召开专题会议， 强调要进一步鼓励和支持公司上市工作 ； 此外，长兴财政局下属的 长兴兴能股权 投资合伙企业（有限合伙） 在 2019年 6月向公司增资 6,000余 万元，成为公司 股东。 后 续， 长兴金控将协助发行人进一步争取长兴县在税收、财政补贴、人才 引进等方面的 各项 支持 政策 。 （ 5） 关联关系 经核查，长兴虹亮与发行人现有股东长兴兴能股权投资合伙企业（有限合伙） 系受同一实际控制人（长兴县财政局）控制的不同企业；长兴虹亮与保荐机构（主 承销商）之间不存在关联关系。 （ 6）参与战略配售的认购资金来源 保荐机构（主承销商）和北京市金杜律师事务所核查并确认：根据长兴虹亮 主要出资人长兴金控股权投资有限公司的唯一股东长兴金控 2019年度财务报表 及审计报告，长兴金控的流动资金足以覆盖长兴虹亮与发行人签署的认购 协议的 认购资金；同时，根据长兴金控的说明，长兴金控将在 2020年 12月 22日前向 长兴虹亮缴纳出资并确保长兴虹亮有足额资金认购本次发行获配股份。根据长兴 虹亮于 2020年 11月 23日出具的承诺，长兴虹亮用于缴纳本次战略配售的资金 均为其自有资金，且符合该资金的投资方向。 （ 7）锁定期限及相关承诺 长兴虹亮承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上 市之日起 12个月 。限售期届满后，长兴虹亮对获配股份的减持适用中国证监会 和上交所关于股份减持的有关规定。 长兴虹亮承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正 常生产经营，不 在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 5、三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） （ 1）基本情况 企业名称 三峡睿源创新创业股权投 资基金（天津）合伙企业（有 统一社会代码 /注册号 91120118MA05WJ8M9L 限合伙） 类型 有限合伙企业 执行事务合伙 人 三峡建信（北京）投资基金 管理有限公司（委派代表： 毛凯军） 注册资本 68,100万元人民币 成立日期 2017-09-14 住所 天津自贸试验区 (中心商务区 )响螺湾旷世国际大厦 1栋 1509-31 营业期限自 2017-09-14 营业期限至 2025-09-13 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东 三峡资本控股有限责任公司、鑫达金银开发中心有限责任公司、朱成、三 峡建信（北京）投资基金管理有限公司 主要人员 执行事务合伙人： 三峡建信（北京）投资基金管理有限公司（委派代表： 毛凯军） 保荐机构（主承销商）核查了 三峡睿源 的营业执照及现行有效的合伙协议， 三峡睿源不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法 律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能 清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程 规定应当终止的情形。三峡睿源为合法存续的有限合伙企业。三峡睿源于 2017 年 11月 27日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案，备案编号为 SY1963。 三峡睿源已经办理了 2019年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统 显示经营状态为 “ 存续 ” 。 （ 2）出资情况 经核查，三峡建信（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“三峡建信”） 系三峡睿源的执行事务合伙人，持有三峡睿源 0.15%的出资额，三峡资本控股有 限责任公司（以下简称“三峡资本”）持有 88.11%的出资额，鑫达金银开发中心 有限责任公司持有 11.31%的出资额，朱成持有 0.44%的出资额。国务院国有资产 监督管理委员会和中国建设银行股份有限公司分别控制三峡建信 50%、 50%的 出 资额 。 其股权结构图如下： 三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） 三峡资本控股有限 责任公司 中国长江三峡集团 有限公司 长江三峡投资管理 有限公司 中国长江电力股份 有限公司 云南省能源投资集 团有限公司 国新国同（浙江） 投资基金合伙企业 （有限合伙） 中国有色金属工业 协会 三峡建信（北京） 投资基金管理有限 公司 鑫达金银开发中心 有限责任公司 朱成50.00% 合肥兴泰金融控股 （集团）有限公司 建信信托有限责任 公司 建信（北京）投资 基金管理有限责任 公司 合肥市国有资产管 理委员会 中国建设银行股份 有限公司 100.00%50.00% 100.00% 100.00% 67.00% 88.11% 10.00% 10.00% 10.00% 30.00% 40.00% 100.00% 国务院国有资产监 督管理委员会 100.00% 0.15%/执行事务合伙人11.31%0.44% 33.00% 注： 朱成 ，高级工程师，获得 博士 学位， 系国家级政府新能源汽车行业智库专家、 2018年科 技部国家重点研发计划项目负责人，主要研究领域为新能源汽车及关键零部件领域技术及 产业。三峡建信将其引入为三峡建信的产业投资提供相关建议。朱成博士目前任中国汽车技 术研究中心有限公司新能源汽车技术服务中心主任一职； 中国长江电力股份有限公司控股股东为中国长江三峡集团有限公司，其持股 56.14%。中国 长江电力股份有限公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会； 云南省能源投资集团有限公司控股股东为云南省投资控股集团有限公司，其持股 83.09%。 云南省能源投资集团有限 公司实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会； 国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）是国务院国有资产监督管理委员会为推动 企业重组整合、行业产业调整优化、转型升级而设立的”国协、国同、国创、国新”四支大 型引导基金之一。国同基金肩负开展国际化产能合作，补短板、去产能、去库存，为加快结 构调整和产业转型升级等提供资金支持的战略任务，符合国家“十三五”战略规划。国同基 金总规模为 1,500亿，首期规模 700亿，具有较强的资金实力。截至目前，国同基金已完成 了 18个项目投资，具有良好的市场声誉和影响力。其执 行事务合伙人为国新国控（杭州） 投资管理有限公司，出资比例为 0.11%，有限合伙人分别为：申万宏源证券有限公司出资 38.67%，中信证券股份有限公司出资 28.97%，浙江富浙投资有限公司出资 14.27%，招银国 际资本管理（深圳）有限公司出资 5.85%，中银创新发展（天津）投资中心（有限合伙）出 资 4.28%，国新国控投资有限公司出资 1.43%，三峡资本控股有限责任公司出资 1.43%，中 国五矿股份有限公司出资 1.43%，深圳市华润资本股权投资有限公司出资 0.71%，中国交通 建设集团有限公司出资 0.7135%，招商 局资本控股有限责任公司出资 0.71%，中国电信集团 有限公司出资 0.43%，中广核资本控股有限公司出资 0.43%，中国航空工业集团有限公司出 资 0.29%，航天投资控股有限公司出资 0.29%。国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限 合伙）的实际控制人为国务院。 （ 3）战略配售资格 1993年 9月 27日，经国务院批准，中国长江三峡工程开发总公司 （ 中国长 江三峡集团有限公司 曾用名） 正式成立。 中国长江三峡集团有限公司（以下简称 “三峡集团”）围绕清洁能源主业形成了工程建设与咨询、电力生产与运营、流 域梯级调度与综合管理、国际 能源投资与承包、生态环保投资与运营、新能源开 发与运营管理、资本运营与金融业务、资产管理与基地服务等八大业务板块。业 务遍布国内 31个省、自治区和直辖市，以及全球 40多个国家和地区，已经实现 从三峡走向长江、从湖北走向全国、从内陆走向海洋、从中国走向世界的跨越式 发展 ， 努力实现清洁能源和长江生态环保 “两翼齐飞 ”。 经过 20多年的持续高质 量快速发展，已经成为全球最大的水电开发运营企业和我国最大的清洁能源集团。 2018年 12月，三峡集团被纳 入中央企业创建世界一流示范企业名单。截至 2019 年 10月底，三峡集团可控、权益和在 建总装机规模达到 1.32亿千瓦，其中可控 装机 7,449万千瓦，在建装机 3,312万千瓦，权益装机 2,427万千瓦， 96%为可再 生清洁能源，可控水电装机占全国水电装机的 16%。截至 2019年三季度，三峡 集团资产总额近 8,174亿元，净资产近 4,185亿元，资产负债率 48.8%，利润总 额、归属母公司净利润、成本费用利润率、全员劳动生产率、人均利润、人均上 缴利税等指标在央企名列前茅。 因此，三峡集团是大型企业。 三峡睿源系大型企业三峡集团的下属企业： 首先，从设立背景及依据来说，三峡睿源系根据三峡集团相关批复成立的。 三峡睿源系根据三峡集团下发的三峡战略函〔 2017〕 337 号《关于三峡资本控股 有限责任公司发起设立睿源清洁能源技术创新创业投资基金项目投资决策的批 复》成立的，根据该批复，三峡睿源系由三峡资本控股有限责任公司作为主要发 起人发起设立的投资平台（工商注册时更名为三峡睿源创新创业股权投资基金 （天津）合伙企业（有限合伙））。根据三峡集团批复，三峡睿源基金应紧密围绕 清洁能源主业探索新技术、新材料和新商业模式，为集团公司新业务培育提供支 持； 其次，从三峡睿 源日常经营决策权角度来说，三峡集团控股子公司三峡资本 拥有三峡睿源日常经营的决策权限。第一，三峡资本持有三峡建信 50%股权，并 推荐了董事长及一名董事。三峡建信日常经营均需通过董事长签批。同时三峡资 本负责三峡建信及其员工的考核工作，因此三峡资本拥有三峡建信日常经营的决 策权限；第二，三峡建信系三峡睿源执行事务合伙人，负责三峡睿源日常经营。 因三峡资本拥有三峡建信的日常经营决策权限，通过三峡建信，三峡资本亦拥有 对三峡睿源的日常经营决策权限； 从三峡睿源重大决策权角度来说，三峡睿源投资决策委员会共三名委员，其 中一名委员 系由三峡资本推荐，拥有对投资决策事项的一票否决权。其余两名委 员系由三峡建信推荐，建信（北京）投资基金管理有限责任公司未推荐委员。重 大事项需投资决策委员会决策的，需事先报三峡资本审议，审议通过后才可召开 投委会决策，相关决策无需向建信（北京）投资基金管理有限责任公司及其上级 企业汇报； 最后，从收益权归属角度来说，三峡集团通过控股子公司三峡资本直接拥有 三峡睿源 88.1791%的出资份额，享有三峡睿源绝大部分的收益； 综上，从三峡集团批复设立三峡睿源，三峡集团控股子公司三峡资本通过三 峡建信决定三峡睿源的日常经营，三峡集团控股子公司三峡资本直接管理三峡睿 源重大决策事项，以及三峡集团享有三峡睿源绝大部分收益权多个维度论证，三 峡睿源系大型企业三峡集团的下属企业。 根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，三峡睿源作为与发行 人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参 与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）项规定。 根据三峡睿源出具的承诺函： 1）三峡睿源属于法律法规规定的能够参 与发 行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强 资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的 配售资格。三峡睿源同意按照最终确定的发行人股票发行价格认购已承诺认购数 量的发行人股票； 2）三峡睿源获得本次战略配售的发行人股票持有期限不少于 12个月，持有期自发行人首次公开发行的股票在科创板上市之日起计算， 三峡 睿源 不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票； 3）三峡睿源 参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向。三峡睿源为本 次战略配售股票的实 际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略 配售的情形。 （ 4） 发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容 三峡睿源是专业从事股权投资的企业，对发行人具有长期投资意愿。 2019年 6月 15日，三峡睿源作为领投方，与发行人签署增资扩股协议，战略增资发行 人。 2019年 6月 24日，发行人间接控股股东天能动力（ 0819.HK）发布公告， 拟向包括三峡睿源在内的 4名策略投资者（系能够为发行人带来企业管治提升及 协同效应之外部投资者，可因而促进发行人整体发展及创造更多价值）发行新股。 发行人与三峡睿源于 2020年 12月 3日 完成相关战略合作协议签署， 双方 将在储能电池业务、清洁能源领域展开长期战略合作，具体情况如下： ①三峡集团是我国主要风电和光伏等新能源的投资运营商之一，随着国家风 力、光伏系统 对储能强制配置的政策的推广，三峡集团会成为国内储能产品的主 要采购商之一。三峡睿源作为三峡集团深挖储能产业链上下游投资机会的重要抓 手之一，已先后投资入股了中科院物理所孵化的电池硅碳负极领先企业溧阳天目 先导电池材料科技有限公司、固态电池领军企业北京卫蓝新能源科技有限公司、 浙江艾罗网络能源技术有限公司、天能电池集团股份有限公司等优质企业，强 化 了三峡集团在储能领域的前瞻布局。 而发行人除了系电动轻型车动力电池的龙头企业，亦积极布局储能电池及备 用电池领域。以储能电池为例，发行人已开始积极布局“光伏 +储能”的电池系 统，同时发行人研发的铅蓄电池和锂离子电池亦可使用于风电站的输配侧、用户 侧的削峰、填谷以及扩容。与三峡睿源合作可为发行人在储能备用电池领域的前 瞻技术开发、市场开拓、商业模式创新等方面带来战略协同效应。同时，通过三 峡睿源，未来发行人有望通过三峡集团输出自身优质的储能及备用电池系统产品。 ②三峡睿源亦肩负着服务三峡资本清洁能源战略、开展新业务培 育的重要使 命，与发行人多元化的电池业务发展战略相契合。通过本次战略合作，双方将进 一步整合各自在清洁能源、新兴能源领域，如业务资源、投资标的等战略资源， 以促进发行人多元化的电池发展。 ③三峡资本作为三峡睿源的主要发起人及出资方，可协同如中国三峡新能源 （集团）股份有限公司等三峡集团新能源开发与运营管理的实施载体，为发行人 带来陆上风电、光伏发电，大力开发海上风电，稳健发展中小水电业务，探索推 进地热能、潮汐能、风电制氢等新业务资源。 （ 5） 关联关系 经核查，三峡睿源系发行人股东，持有发行人 625万股股份，占比 0.73%， 除此 之外 ， 与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。 本次战略配售， 三峡睿源 不存在基于前述持股关系而进行直接或间接利益输 送的行为， 不属于《业务指引》第 9条规定的“其他直接或间接进行利益输送的 行为”。 （ 6）参与战略配售的认购资金来源 保荐机构（主承销商）和 北京 市金 杜 律师 事务所 核查并确认 ： 三峡睿源提供 的最近一个年度及最近一期经审计的财务报告，三峡睿源的流动资金足以覆盖其 与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据三峡睿源于 2020年 12月 3日 出具的承诺， 三峡睿源 用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金 ， 且符合 该 资金的 投资 方向 。 （ 7）锁定期限及相关承诺 三峡睿源承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上 市之日起 12个月 。限售期届满后，三峡睿源对获配股份的减持适用中国证监会 和上交所关于股份减持的有关规定。 三峡睿源承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不 在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 6、中信证券投资有限公司 （ 1）基本情况 企业名称 中信证券投资有限公司 统一社会代码 /注册号 91370212591286847J 类型 有限责任公司（自然人投资 或控股的法人独资） 法定代表人 张佑君 注册资本 1,400,000万元人民币 成立日期 2012年 4月 1日 住所 青岛市崂山区深圳路 222号国际金融广场 1号楼 营业期限自 2012年 4月 1日 营业期限至 不限定期限 经营范围 金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业 协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资 担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 股东 中信证券股份有限公司 主要人员 董事：张佑君（董事长）、张东骏、方浩 监事：牛学坤 总经理：方浩 保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的营业执照及现行有效的公司章 程，中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违 反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因 不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司 章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。 中证投资已经办理了 2019年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统 显示经营状态为 “ 存续 ” 。 （ 2）控股股东与实际控制人 经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券设立的全资子公司，中 信证券持有其 100%的股权，中信证券 系 中证投资 的 控股股东和实际控制人 。 （ 3）战略配售资格 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第三章关于“保荐 机构相关子公司跟投”的规定，中信证券作为保荐机构中信证券依法设立的另类 投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》 第八条第（四）项的规定。 根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自 2017 年起将其自营投资品种清单以外的 另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资 的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查， 2018年 1月 17 日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员 公示 （ 第七批 ）》 ，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理 。 （ 4） 关联关系 经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司，经核查， 中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投 资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重 要关联方股份的情况。除此之外 ，中证投资与发行人之间不存在其他关联关系。 （ 5）参与战略配售的认购资金来源 保荐机构（主承销商）和 北京 市金 杜 律师 事务所 核查并确认 ： 中证投资提供 的最近一个年度及最近一期经审计的财务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其 与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资于 2020年 11月 27 日 出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金 ， 且符合 该 资金的 投资 方向 。 （ 6）锁定期限及相关承诺 中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上 市之日起 24个月 。限售期届满后，中证投资对获 配股份的减持适用中国证监会 和上交所关于股份减持的有关规定。 中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不 在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 （ 三 ）认购协议 发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约 定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义 务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。 发行人与 获配 对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同 法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。 （ 四 ）合规性意见 1、 雅迪科技 目前合法存续， 作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长 期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格， 符合 《上交所科创板业务指引》 第八条（一） 项及其他相关法律法规 等相关规定， 具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格 。 2、 爱玛科技 目前合法存续， 作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长 期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格， 符合 《上交所科创板业务指引》 第八条（一） 项及其他相关法律法规 等相关规定， 具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格 。 3、 新日股份 目前合法存续， 作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长 期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格， 符合 《上交所科创板业务指引》 第八条（一） 项及其他相关法律法规 等相关规定， 具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格 。 4、 长兴虹亮 目前合法存续， 作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长 期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格， 符合 《上交所科创板业务指引》 第八条（一） 项及其他相关法律法规 等相关规定， 具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格 。 5、 三峡睿源 目前合法存续， 作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长 期合作愿景的大型企业或其下属企业 ，具有参与发行人首次公开战略配售的资格， 符合 《上交所科创板业务指引》 第八条（ 一 ） 项及其他相关法律法规 等相关规定， 具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格 。 6、 中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子 公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合 《上交所科创板业务指引》 第八条第（四）项及其他相关法律法规 等相关规定，具有参与发行人首次公开发 行战略配售的资格。 依据《业务指引》第九条规定，“发行人和主承销商向战略投资者配售股票 的，不得存在以下情形 ： 1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未 上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； 2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还 新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者； 3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金； 4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存 在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管 理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； 5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购 发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售 的情形； 6、其他直接或间接进行利益输送的行为。” 经保荐机构（主承销商）核查， 雅迪科技、爱玛科技、新日股份、长兴虹亮、 三峡睿源以及中证投资 不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，同时发行 人已对本次战略投资者核查事项出具承诺函。 四、主承销律师核查意见 北京市 金杜 律师 事务所 作为主承销商律师 ，对 天能电池集团股份有限公司 首 次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下： （一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行 人的内部审批程序，并获得批准。 （二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《上交所科 创板业务指引》《科创板首发业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。 （三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选 取战略投资者的标准，且符合《上交所科创板业务指引》等法律法规和其他规范 性文件的规定求，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。 （四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《上交 所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。 五、保荐机构核查结论 综上， 保荐机构（主承销商） 认为 ： （一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行 人的内部审批程序，并获得批准。 （二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《上交所科 创板业务指引》《科创板首发业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。 （三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选 取战略投资者的标准，且符合《上交所科创板业务指引》等法律法规和其他规范 性文件的规定，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。 （四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《上交 所科创板业务 指引》第九条规定的禁止性情形。 （本页无正文，为《 中信证券股份有限公司 关于 天能电池集团股份有限公司 首次 公开发行股票 战略 投资者 专项核查报告 》 的 签章页） 保荐代表人： 金 波 肖云都 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网 (责任编辑：admin) |