(本小题12分)2018 年 8 月,赵某、钱某、孙某和李某各出资 100 万元,设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”),四名股东各持股 -考呗网题库移动版
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简答题(本小题12分)2018 年 8 月,赵某、钱某、孙某和李某各出资 100 万元,设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”),四名股东各持股 25%,公司章程对股东表决权、股权转让及股权继承未作特别规定,全体股东亦未作特别约定。
2021 年 9 月,赵某因病去世,其女儿周某作为唯一继承人要求继承赵某所持公司全部股权。
钱某不同意该股权继承,向周某主张行使优先购买权,提出按照市场公允价值 200 万元购买该股权,遭到周某拒绝,钱某向人民法院提起诉讼,请求行使优先购买权。
2022 年 2 月,孙某为儿子购买婚房缺少资金,遂与李某签订股权转让协议,将其所持甲公司 10%的股权以 120 万元的价格转让给李某,钱某得知后,不同意该股权转让,主张按照相同条件行使优先购买权或购买孙某所持甲公司 5%的股权,遭到孙某拒绝。
2022年3月,由于着急用钱,内部转让存在争议,孙某便直接以130万元的价格将10%股权转让给朋友张三。
2022 年 5 月,因孙某与其他股东在经营理念上的差异越来越大,其他股东在甲公司股东会,会议上一致通过甲公司分立的决议,由孙某独立持有一家小公司,其他股东留在甲公司。孙某不愿独立经营,对该项决议投了反对票,甲公司股东会依法通过了公司分立决议。孙某因此对甲公司经营心灰意冷,遂要求甲公司以合理的价格收购其股权,以退出公司。
2022年6月,钱某为公司购买一批新设备质次价高,李某经调查了解到钱某收受对方公司的贿赂,李某向监事会反映,监事会迟迟不予答复。
要求:根据上述资料和公司法律制度的规定,回答以下问题。
(1)2021 年 9 月,钱某请求行使优先购买权,人民法院是否应予支持?简要说明理由。
(2)2022 年 2 月,钱某对孙某转让的股权是否享有优先购买权?简要说明理由。
(3)2022 年 5 月,孙某是否有权请求甲公司以合理价格收购其股权?简要说明理由。
(4)孙某在 2022 年 3 月没有书面通知其他股东,而是直接与朋友张三签订了股权转让协议,其他股东得知后,是否可以要求撤销该股权转让协议?简要说明理由。
(5)假设孙某在 2022 年 3月转让给张三股权时,书面通知了其他股东,但其他股东在 30 日内未答复,孙某是否可以将股权转让给张三?简要说明理由。
(6)李某调查到钱某收受贿赂,李某如何保护公司利益?简要说明理由。

参考答案暂无
解析:(1)钱某请求行使优先购买权,人民法院不予支持(0.5分)。根据规定,有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时,其他股东主张行使优先购买权的,人民法院不予支持(0.5分),但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外(0.5分)。本题中,在公司章程没有另外规定、全体股东没有另外约定的情况下, 自然人股东赵某死亡后,其合法继承人周某可以直接继承股东资格(0.5分),钱某无权请求行使优先购买权。
(2)钱某对孙某转让的股权不享有优先购买权(1分)。根据规定,除公司章程另有规定外,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,其他股东无优先购买权(1分)。本题中,孙某将其股权转让给股东李某,钱某无权请求行使优先购买权。
(3)孙某无权请求甲公司以合理价格收购其股权。(0.5分) 根据《公司法》规定,股东会会议作出公司分立的决议,必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。虽然孙某对该项决议投了反对票,但公司分立不属于股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的情形。
根据《公司法》规定,只有在以下情形下,股东可以请求公司收购其股权:①公司连续 5 年不向股东分配利润,而公司该 5 年连续盈利,并且符合《公司法》规定的分配利润条件; ②公司合并、分立、转让主要财产;③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会通过决议修改章程使公司存续。(0.5分)
本题中,孙某的情形不符合上述法定情形之一,因此无权请求甲公司以合理价格收购其股权。(1分)
(4)孙某在 2022 年 3 月没有书面通知其他股东,而是直接与朋友张三签订了股权转让协议,其他股东得知后,是否可以要求撤销该股权转让协议?简要说明理由。
其他股东可以要求撤销该股权转让协议。(0.5分)
在本题中,孙某将其所持甲公司10%的股权以130万元的价格转让给张三,而张三不是甲公司的现有股东,因此这属于向股东以外的人转让股权。(1分)
根据《公司法》的规定,这种情况下,孙某应当书面通知其他股东征求同意。如果孙某没有履行这一程序,直接与张三签订股权转让协议,违反了《公司法》的规定。 其他股东在得知这一情况后,可以依据《公司法》的相关规定,要求撤销该股权转让协议,因为孙某没有履行法定的通知义务,剥夺了其他股东的优先购买权。(0.5分)
(5)孙某可以将股权转让给张三。(0.5分)
有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。(0.5分)
在本题中,孙某将其所持甲公司10%的股权以120万元的价格转让给张三,并且已经书面通知了其他股东。 根据《公司法》第71条的规定,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。因此,如果其他股东在30日内未答复,视为他们同意孙某将股权转让给张三。(1分)
(6)李某可以书面请求监事会以公司名义起诉钱某,要求钱某赔偿公司损失(1分)监事会拒绝起诉或者自收到请求之日起 30 日内未起诉,李某有权以自己的名义起诉王某,妥求钱某赔偿公司损失(1分)

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