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　　云南白药未提及上述问题的解决办法。该公司称，基于公司法律顾问前期所出具的《法律风险提示》显示，本次交易过程中，目标公司部分历史遗留事项可能存在法人治理结构不健全、生产经营不合规、劳动用工不规范等风险，以上风险预计将随着未来云南白药获得目标公司控制权后得到改善和解决。

　　值得注意的是，这并不是云南国资董事与云南白药其他董事第一次交锋。

　　今年7月15日，云南白药拟选择祥源控股集团有限责任公司开展合作并与祥源控股下属子公司上海源业实业有限公司（简称“源业实业”）签署《关于云南白药大理置业有限公司之增资协议》，向大理置业增资2亿元。在当时的董事会上，根据云南省国有股权运营管理有限公司的意见，云安白药董事汪戎、纳鹏杰亦投下反对票。理由是：引入该企业战略意图不明确。同时，云南白药拟为公司全体董事、监事及高管等人员购买职业责任保险。根据云南省国有股权运营管理有限公司的意见，董事汪戎、纳鹏杰亦投了反对票。

　　今年10月30日，云南白药拟出资1.5亿元在三亚市设立云南白药海南国际中心有限公司，作为实施主体进行云南白药海南国际中心的建设。董事汪戎、纳鹏杰又投了反对票，反对的理由是：“在设立云南白药海南国际中心有限公司相关政策、战略协同效应、战略实现路径条件等较不清晰的情况下，董事会应暂不予审议，待投资决策分析、设立条件和环境成熟时再行审议。云南白药应充分考虑省委省政府的战略导向，进行投资项目的收益预测、研判和论证投资风险，明确项目投资目标的实现路径，确保股东权益。”

　　此外，董事李双友亦投了反对票，反对的理由是：“设立云南白药海南国际中心有限公司的可行性研究深度不够，支撑决策依据不充分。”

　　公开资料显示，汪戎、纳鹏杰、李双友均是代表云南国资利益的股东代表。

　　两大阵营分歧摆上前台

　　国资股东频频投下反对票，这显然与以陈发树为主的管理层背道而驰。这中间到底发生了什么？

　　前述接近云南国资委的一位人士告诉中国证券报记者，云南省政府当初希望借白药混改引入战略投资者，将其打造成千亿规模的大集团，并以云南白药为链主，在云南投资，发展壮大云南生物医药产业链。“云南国资着眼点更多在于产业的发展壮大，但陈发树进入后，云南国资的发展思路并未落地，双方裂隙越来越大。”

　　陈发树“觊觎”云南白药已久。2009年，云南白药有意引入社会资本，其股东红塔集团有意出让股权。陈发树旗下新华都集团与红塔集团签订了《股权转让协议》。不过，在协议执行中，双方出现巨大分歧，新华都集团在支付了22亿元股权转让款后，交易对手决定协议终止，双方为此还诉诸法庭。2014年7月，云南省高院宣布这起交易涉及的股权仍归红塔集团所有，交易款原路退回。然而，陈发树并不甘心，2015年他以个人和公司的名义花钱从二级市场购买云南白药股票，成为云南白药的第八和第四大股东。

　　2016年7月，云南白药宣布停牌，称接到控股股东白药控股通知，云南省国资委正在筹划推进白药控股混合所有制改革。5个月后，云南白药披露白药控股的混改方案，新华都集团将获得白药控股50%股权，交易对价为253.7亿元。2018年6月11日，白药控股进行工商变更，陈发树正式成为白药控股董事长。2018年11月2日，云南白药发布白药控股吸收合并预案。2019年3月1日，云南白药宣布吸收合并方案获证监会审核通过。目前，新华都集团持有云南白药24.37%股权，陈发树直接持有云南白药0.70%股权，云南省国有股权运营管理有限公司持有云南白药25.14%股权。云南白药认定，公司无实际控制人。

　　事实上，云南国资对于云南白药的混改寄予厚望，后者成为云南混改的样本，“白药模式”一度被业界称之为混改的“云南模式”。

　　然而，经历过蜜月期后，云南国资与民营资本的分歧正在加大。中国证券报记者获得的一份由云南省国有股权运营管理有限公司呈交云南国资委的材料称，公司（云南省国有股权运营管理有限公司）深刻分析总结云南白药股权管理中存在的若干问题，如议案程序履行不严、关联交易受让目的不清晰、投资估值分析不深入、受让价格合理性不足、战略布局论证不充分、投资目的实现路径不清晰、没有充分考虑省委省政府的战略导向等。公司不断强化股权代表履职尽责意识，规范其工作程序，促使其在履职态度上转变。云南白药部分董事会议案，因公司据理力争，坚决反对，并拿出专业、全面的分析和充分依据，在上级领导的支持下，成功促使云南白药撤回相关董事会召开通知，坚决维护了国有资产的合法权益，有效保护了云南白药资产安全。