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第二章 公司法律制度

1.(单选题)

发行了优先股的甲公司拟召开股东大会，对下列事项作出决议，假定公司章程并无特殊约定，其中优先股股东有权出席股东大会会议，享有表决权的是( )。

A.发行公司债券

B.审议批准利润分配方案

C.审议批准董事会报告

D.与乙公司合并

2.(单选题)

根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司股份转让的表述中，不正确的是( )。

A.公司可以接受以本公司的股票作为质押权的标的

B.无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让效力

C.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让

D.公司董事在任职期间每年转让的本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

3.(单选题)

甲公司的子公司(乙公司)在其经营范围内以自己的名义对外签订了一份原材料买卖合同，根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及责任承担的表述中，正确的是( )。

A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担

B.该合同有效，其民事责任由乙公司承担

C.该合同无效，其民事责任由甲公司承担

D.该合同无效，其民事责任由乙公司承担

4.(单选题)

下列关于母公司与子公司法律关系的判断中，错误的是( )。

A.一个公司只有拥有另一个公司50%以上的股份时，才具有母子公司关系

B.两公司间是否具有母子公司关系，应以母公司对子公司是否有实际控制能力为标准

C.母公司和子公司是两个完全独立的法人

D.母公司如果滥用控制权损害了子公司少数股东和债权人利益的，会导致子公司人格被否认，母公司对子公司的债务承担责任

5.(单选题)

张三、李四、王五成立天赐有限责任公司，公司经营一段时间后，张三欲向银行贷款100万元，拟由天赐有限责任公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是( )。

A.按照公司章程的规定由董事会或者股东会进行决议

B.由董事会作出决议

C.由监事会作出决议

D.由股东会作出决议

1.【答案】D。

解析：股东大会决议下列事项时，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过10%;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。

2.【答案】A。

解析：(1)选项A：股份有限公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的;(2)选项B：记名股票，由股东以背书方式转让的，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及其住所记载于股东名册;无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力;(3)选项C：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让;(4)选项D：公司董事在任职期间每年转让的本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

3.【答案】B。

解析：选项ACD错误，选项B正确，根据《公司法》规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，子公司可依法独立进行民事活动，依法独立承担民事责任。本题中，乙公司是甲的公司的子公司，其民事行为(即签订合同)应当有效，且民事责任应当由乙公司自己承担。综上，本题应选B。

4.【答案】A。

解析：母公司与子公司一般是由持股关系形成的。此外，公司之间还可能由于其他原因形成控制与依附关系，成为控制公司与附属公司，如表决权控制、人事关系、契约关系、信贷。

5.【答案】D。

解析：选项D正确，选项ABC错误，根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。(决议机构：对内担保仅唯一)综上，本题应选D。

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