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第七章 持续督导

　　第一节 法人治理

　　掌握上市公司股东的权利、义务及相应法律责任;掌握上市公司控股股东的行为规范、股东大会的职权;掌握上市公司股东大会的召集、召开和提案规则、议事规则、决议程序;掌握股东大会分类表决、网络投票、选举董事、监事的累计投票制的相关规定;掌握董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权等保护社会公众股股东权益的相关规定。

　　掌握董事的任职资格和产生程序;熟悉董事的权利和义务;掌握董事长的职权;掌握董事会的职权、议事规则、规范运作及决议方式;熟悉董事会秘书的任职资格、权利和义务;熟悉董事会专门委员会的职责;熟悉经理的任职资格、产生办法和职责。

　　掌握监事的任职资格和产生程序;熟悉监事的权利义务;熟悉监事会的组成、职权和议事规则;熟悉监事会的规范运作和决议方式。

　　掌握独立董事的产生程序、任职资格、职权、在董事会中所占比例及专业构成等要求;了解需要独立董事发表独立意见的情形;熟悉保证独立董事行使职权的措施;熟悉独立董事在年度报告期间的相关工作。

　　熟悉股东大会、董事会、监事会会议记录的签署及保管规定。

　　掌握中小板、创业板上市公司法人治理的相关要求; 熟悉内幕信息知情人登记制度。

　　第二节 规范运作

　　掌握对上市公司“五独立”的要求;掌握上市公司对外担保、收购母公司资产应履行的程序、信息披露要求及应采取的保护措施。

　　掌握关联交易的形式、界定及其处理原则;掌握上市公司与控股股东资金往来的限制性规定;掌握上市公司被关联方占用的资金应采取的清偿方式、范围和应履行的程序。

　　掌握上市公司对外担保、关联交易、委托理财、信息披露、控股子公司、对外承诺、衍生品交易等方面的内部控制要求;掌握上市公司上述活动的检查和信息披露要求。

　　掌握上市公司分拆境外上市的条件、批准程序及信息披露要求。

　　掌握上市公司股权激励的相关要求;掌握上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的监管规定。

　　熟悉投资者关系管理的自愿信息披露及相关投资者关系活动。

　　掌握关于募集资金管理的相关规定。

　　第三节 信守承诺

　　掌握现行规则对上市公司及相关当事人承诺及承诺履行的相关要求。

　　掌握对上市公司及相关当事人信守承诺进行持续督导的基本要求、督导措施。

　　掌握上市公司现金分红的相关要求。

　　第四节 持续信息披露

　　掌握上市公司信息披露的一般原则及具体要求;熟悉年度报告、半年度和季度报告的编制及披露要求;熟悉上市公司向监管机构报送定期报告的时间要求。

　　掌握定期报告中主要财务指标的计算方法;掌握年度报告中关于重大关联交易披露的规定;掌握金融类上市公司年度报告补充审计需重点关注的内容;掌握被责令改正或主动改正会计差错和虚假陈述、非标意见等事项的披露要求;掌握保荐机构在上市公司定期报告制作中的作用及需要履行的程序;掌握保荐机构对创业板上市公司信息披露跟踪报告的要求及对重大事项发表独立意见的要求;掌握财务信息的更正及相关披露。

　　掌握需要提交临时报告的事项、首次披露和持续披露要求;掌握上市公司收购、出售资产、股份变动等交易的披露标准、审议程序和计算口径;掌握上市公司收购、出售资产需要股东大会批准的标准及需要履行的其他程序;熟悉上市公司收购、出售资产公告的内容及要求。

　　掌握上市公司主要关联交易事项及关联法人、关联自然人;熟悉上市公司关联交易审议程序及披露要求。

　　掌握上市公司重大诉讼和仲裁、募集资金变更等其他需要及时披露的重大事件审议程序及披露要求;熟悉上市公司临时公告及相关附件报送监管机构备案的要求。

　　掌握上市公司停牌、复牌、风险警示及暂停上市的相关规定;掌握上市公司恢复上市、终止上市及退市公司重新上市的相关规定。

　　第五节 法律责任

　　掌握上市公司及其董事、监事、高级管理人员在发行上市、信息披露及规范运作等方面的法律责任;掌握创业板上市公司控股股东和实际控制人在发行上市、信息披露及规范运作方面的法律责任。

　附件：参考书目及常用法规目录

　　一、参考书目

　　1 、中国证券监督管理委员会编：《证券发行上市审核工作手册》(2014)，中国财政经济出版社;

　　2 、中国证券业协会编：证券业从业资格考试统编教材(2012)《证券市场基础知识》、《证券发行与承销》、《证券投资分析》、《证券交易》、《证券投资基金》，中国金融出版社;

　　3 、中国注册会计师协会编：2014年度注册会计师全国统一考试指定辅导教材《会计》、《财务成本管理》，中国财政经济出版社。

　　二、常用法规目录

　　(保荐代表人胜任能力考试涉及但不限于以下法律、法规、规章、规范性文件和行业自律规则;如有修订，以修订版为准)。

　　(一)保荐业务监管

　　1.《中华人民共和国证券法》

　　(1998年12月29日通过 2014年8月31日最新修订 2014年8月31日起施行)

　　2.《中华人民共和国公司法》

　　(1993年12月29日通过 2013年12月28日最新修订 2014年3月1日起施行)

　　3.《中华人民共和国公司登记管理条例》

　　(1994年6月24日发布 2014年2月19日最新修订 2014年3月1日起施行)

　　4.《证券发行上市保荐业务管理办法》

　　(2009年5月13日 证监会令第63号)

　　5.《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

　　(2014年5月14日 证监会令第100号)

　　6.《中国证券监督管理委员会关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》

　　(2012年3月15日 证监会公告[2012]4号)

　　7.《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》

　　(2009年4月1日 证监会公告[2009]5号)

　　8.《保荐人尽职调查工作准则》

　　(2006年5月29日 证监发行字[2006]15号)

　　9.《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》

　　(2009年3月27日 证监会公告[2009]4号)

　　10.《关于发布<深圳证券交易所上市公司保荐工作指引>的通知》

　　(2012年11月23日 深证上[2012]383号)

　　11.《关于发布<上海证券交易所证券发行上市业务指引(2013年修订)>的通知》

　　(2013年12月27日 上证发[2013]27号)

　　12.《关于发布<上海证券交易所证券上市审核实施细则>的通知》

　　(2013年12月27日 上证发[2013]28号)

　　(二)财务分析

　　1.《中华人民共和国会计法》

　　(1985年1月21日通过 1999年10月31日最新修订 2000年7月1日起施行)

　　2.《中华人民共和国企业所得税法》

　　(2007年3月16日通过 2008年1月1日起施行)

　　3.《企业财务会计报告条例》

　　(2000年6月21日 国务院令第287号)

　　4. 《企业会计准则—基本准则》

　　(2006年2月15日财政部第33号令)

　　5.《企业会计准则—具体准则》

　　(财会[2006]3号)

　　6.《企业会计准则应用指南》

　　(财会[2006]18号)

　　7.《企业会计准则解释第1号》

　　(财会[2007]14号)

　　8.《企业会计准则解释第2号》

　　(财会[2008]11号)

　　9.《企业会计准则解释第3号》

　　(财会[2009]8号)

　　10.《企业会计准则解释第4号》

　　(财会[2010]15号)

　　11.《企业会计准则解释第5号》

　　(财会[2012]19号)

　　12.《企业会计准则解释第6号》

　　(财会[2014]1号)

　　13.《企业财务通则》

　　(2007年1月1日 财政部令第41号)

　　(三)股本融资

　　1.《首次公开发行股票并上市管理办法》

　　(2006年5月17日 证监会令第32号)

　　2.《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

　　(2014年5月14日 证监会令第99号)

　　3.《上市公司证券发行管理办法》

　　(2006年5月8日 证监会令第30号)

　　4. 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》

　　(2014年3月21日 证监会公告[2014]11号)

　　5.《国务院关于开展优先股试点的指导意见》

　　(2013年11月30日 国发[2013]46号)

　　6.《优先股试点管理办法》

　　(2014年3月21日 证监会令第97号)

　　7.《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》

　　(2013年12月6日 证监会公告[2013]45号)

　　8.《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》

　　(2013年12月6日 证监会公告[2013]46号)

　　9.《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》

　　(2013年12月30日 证监会发行监管函[2013]346号)

　　10.《上海证券交易所股票上市规则》

　　(2013年12月27日 上证发[2013]26号)

　　11.《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

　　(2012年4月20日 深证上[2012]77号)

　　12.《深圳证券交易所股票上市规则》

　　(2012年7月7日 深圳证券交易所)

　　13.《上市公司非公开发行股票实施细则》

　　(2011年8月1日 证监会令第73号)

　　14.《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》

　　(2013年12月13日 国发[2013]49号)

　　15.《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》

　　(2013年1月31日 证监会令第89号)

　　16.《非上市公众公司监督管理办法》

　　(2013年12月26日 证监会令第96号)

　　17.《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

　　(2013年12月30日 股转系统公告[2013]40号)

　　18.《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见(试行)》

　　(2012年8月23日 证监会公告[2012年]20号)

　　19.《证券公司参与区域性股权交易市场业务规范》

　　(2013年2月7日 中证协发[2013]17号)

　　(四)债务融资

　　1.《公司债券发行试点办法》

　　(2007年8月14日 证监会令第49号)

　　2.《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》

　　(2008年10月17日 证监会公告[2008]41号)

　　3.《关于创业板上市公司非公开发行公司债券的有关事项的公告》

　　(2011年10月20日 证监会公告[2011]29号)

　　4.《上海证券交易所公司债券上市规则》

　　(2009年11月2日 上证债字[2009]186号)

　　5.《深圳证券交易所公司债券上市规则》

　　(2012年6月6日 深证上[2012]156号)

　　6.《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》

　　(2012年5月23日 中证协发[2012]120号)

　　7.《证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》

　　(2013年1月16日 中国证券业协会)

　　8.《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》

　　(2012年5月23日 深证上[2012]130号)

　　9.《关于发布实施<上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法>有关事项的通知》

　　(2012年5月22日 上证债字[2012]176号)

　　10.《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》

　　(2013年5月30日 深证上[2013]179号)

　　11.《关于发布<中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则>的通知》

　　(2012年5月22日 中国证券登记结算有限责任公司)

　　12.《关于发布<上海证券交易所债券招标发行业务操作指引>的通知》

　　(2013年12月24日 上证发[2013]25号)

　　13. 《企业债券管理条例》

　　(2011年1月8日 国务院令第588号)

　　14. 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》

　　(2008年4月9日 中国人民银行令[2008]第1号)

　　15.《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》

　　(2009年3月25日 中国人民银行公告[2009]第6号)

　　(五)定价销售

　　1. 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》

　　(2013年11月30日 证监会公告[2013]42号)

　　2. 《关于加强新股发行监管的措施》

　　(2014年1月12日 证监会公告[2014]4号)

　　3.《关于新股发行定价相关问题的通知》

　　(2012年5月23日 中国证监会发行监管部、创业板发行监管部)

　　4.《证券发行与承销管理办法》

　　(2014年3月21日 证监会令第98号)

　　5.《首次公开发行股票承销业务规范》

　　(2014年5月9日中证协发[2014]77号)

　　6.《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》

　　(2014年5月9日中证协发[2014]77号)

　　7.《首次公开发行股票配售细则》

　　(2014年5月9日 中证协发[2014]77号)

　　8.《关于修改<上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法>的通知》

　　(2014年5月9日 上证发[2014]30号)

　　9.《关于修改<上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法>的通知》

　　(2014年5月9日 上证发[2014]29号)

　　10.《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》

　　(2014年5月9日 深证上[2014]158号)

　　11.《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》

　　(2014年5月9日 深证上[2014]158号)

　　(六)财务顾问

　　1.《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

　　(2008年6月3日 证监会令第54号)

　　2.《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》

　　(2013年9月6日 中证协发[2013]158号)

　　3.《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》

　　(2014年3月7日 国发[2014]14号)

　　4.《上市公司收购管理办法》

　　(2012年2月14日 证监会令第77号)

　　5.《上市公司重大资产重组管理办法》

　　(2011年8月1日 证监会令第73号)

　　6.《中国证监会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

　　(2008年4月16日 证监会公告[2008]14号)

　　7. 《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》

　　(2013年11月30日 证监发[2013]61号)

　　8.《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

　　(2012年11月6日 证监会公告[2012]33号)

　　9.《关于外国投资者并购境内企业的规定》

　　(2009年6月22日 商务部令2009年第6号)

　　(七)持续督导

　　1.《上市公司章程指引(2014年修订)》

　　(2014年5月28日 中国证监会公告[2014]19号)

　　2、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》

　　(2014年5月28日 证监会公告[2014]20号)

　　3.《上市公司信息披露管理办法》

　　(2007年1月30 证监会令第40号)

　　4.《关于加强上市证券公司监管的规定》

　　(2010年6月30日 证监会公告[2010]20号)

　　5.《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

　　(2003年8月28日 证监发[2003]56号)

　　6.《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

　　(2005年11月4日 证监发[2005]120号)

　　7.《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

　　(2012年12月19日 证监会公告[2012]44号)

　　8.《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

　　(2013年11月30日 证监会公告[2013]43号)

　　9.《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

　　(2012年5月4日 证监发[2012]37号)

　　10.《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》

　　(2011年10月25日 证监会公告[2011]30号)

　　11.《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》

　　(2009年7月15日 上证公字[2009]75号)